AGRÍCOLA Y FORESTAL TRICAUCO LIMITADA 78.017.150-2
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 43.969 Miércoles 9 de Octubre de 2024 Página 1 de 2 Empresas y Cooperativas CVE 2554847 EXTRACTO EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda número 359, Providencia, certifico: que mediante escritura pública de fecha 30 de agosto de 2024, bajo el repertorio Nº 15.068, otorgada ante mí: INVERSIONES ROBLEDAL LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.562.610-2, representada por doña Claudia Paz Zunino Besnier, cédula de identidad número 9.490.060 -3; INVERSIONES PITREÑO SpA, Rol Único Tributario número 76.562.550-5, representada por doña María Andrea Zunino Besnier, cédula de identidad número 8.417.112 -3; INVERSIONES LOS MALLINES LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.548.150-3, representada por doña María Eugenia Zunino Besnier, cédula de identidad número 13.843.553-9; INVERSIONES MAGNOLIA LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.548.050-7, representada por doña Daniela María Zunino Besnier, cédula de identidad número 15.637.116-5; INVERSIONES MALLECO LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.584.770-2, representada por don Miguel Luis Zunino Besnier, cédula de identidad número 8.417.091 -7; e INVERSIONES AGUA DE LOS CAMPOS SpA, Rol Único Tributario número 77.034.900-1, representada por don Ítalo Armando Zunino Besnier cédula de identidad número 8.368.009 -1; todos domiciliados para estos efectos en Av.
Andrés Bello número 2777, oficina 2004, comuna de Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA Y FORESTAL TRICAUCO LIMITADA, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 17.791, número 8.922, correspondiente al año 1990 (la “Sociedad”), acordaron: /i/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, cuyo estatuto a continuación extracto: Razón Social: “AGRÍCOLA Y FORESTAL TRICAUCO SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto efectuar toda clase de actividades agrícolas, ganaderas y forestales y, en general, toda clase de inversiones mobiliarias o inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, lotearlos, urbanizarlos, enajenarlos, gravarlos o explotarlos de cualquier manera, pudiendo celebrar todos los demás contratos y actos útiles y necesarios al objeto indicado.
La Sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora y, en general, cualquier negocio relacionado con el objeto social u otro que los accionistas acuerden.
Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $240.000.000. -, dividido en 2.400 acciones, todas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas en la siguiente forma: /i/ INVERSIONES ROBLEDAL LIMITADA, ha suscrito 400 acciones por un valor de $40.000.000. -, esto es, el 16,6667% del capital social, suma que ha aportado, pagado y enterado en las arcas sociales con anterioridad a esta fecha; /ii/ INVERSIONES PITREÑO SpA, ha suscrito 400 acciones por un valor de $40.000.000. -, esto es, el 16,6667% del capital social, suma que ha aportado, pagado y enterado en las arcas sociales con anterioridad a esta fecha; /iii/ INVERSIONES MALLECO LIMITADA, ha suscrito 400 acciones por un valor de $40.000.000. -, esto es, el 16,6667% del capital social, suma que ha aportado, pagado y enterado en las arcas sociales con anterioridad a esta fecha; /iv/ INVERSIONES LOS MALLINES LIMITADA, ha suscrito 400 por un valor de $40.000.000. -, esto es, el 16,6667% del capital social, suma que ha aportado, pagado y enterado en las arcas sociales, con anterioridad a esta fecha; /v/ INVERSIONES MAGNOLIA LIMITADA, ha suscrito 400 acciones por un valor de $40.000.000. -, esto es, el 16,6667% del capital social, suma que ha aportado, pagado y enterado en las arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y /vi/ INVERSIONES AGUA DE LOS CAMPOS SpA, ha suscrito 400 acciones por un valor de $40.000.000. -, esto es, el 16,6667% del capital social, suma que ha aportado, pagado y enterado en las arcas sociales con anterioridad a esta fecha. Duración: La Sociedad durará hasta el veintinueve de diciembre de dos mil treinta.
A esa época, se entenderá automáticamente prorrogada su duración por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, en tanto accionistas titulares de acciones equivalentes a, al menos, un treinta por ciento de las acciones Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2554847 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.969 Miércoles 9 de Octubre de 2024 Página 2 de 2 emitidas con derecho a voto, no manifiesten su intención expresa de que dicha renovación no tenga lugar mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio con al menos un año de anticipación a la fecha de terminación de su vigencia, sea original o prorrogada.
Administración: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por seis miembros; y /ii/ Aumentar el Capital de la Sociedad, en la cantidad de $1.655.454.842. -, esto es, de la suma de $240.000.000. -, dividido en 2.400 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.895.454.842. -, dividido en 2.590 acciones, acordando que se dividan en 2.400 ordinarias de una nueva serie A, que se formará con las acciones existentes, 95 acciones de una nueva serie B y 95 acciones de una nueva serie C, todas nominativas y sin valor nominal acciones.
Atendida la modificación anterior, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /ii. i/ Reemplazar íntegramente su Artículo Tercero por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.895.454.842. - dividido en 2.400 acciones Serie A, 95 acciones Serie B y 95 acciones serie C, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y serán pagadas de acuerdo al detalle contenido en el artículo Primero Transitorio. Las acciones de la Serie A serán “Ordinarias”, sin privilegio alguno, sin valor nominal, y contarán con todos los derechos económicos y políticos que prevé la ley.
Las acciones de la Serie B y C serán sin valor nominal, “Preferidas”, y tendrán como único privilegio una preferencia económica, en virtud de la cual tendrán derecho a recibir, en caso de disolución o liquidación de la Sociedad, voluntaria o involuntaria, antes de cualquier distribución a los titulares de cualquier otra clase o serie de acciones de la Sociedad, un monto equivalente a $12.737.326,11. - por acción serie B, y la serie C a recibir un monto equivalente a $4.688.514 ,34. - por acción. El privilegio de las acciones Serie B y Serie C durará hasta que se hayan capitalizado las denominadas cuentas por cobrar “HACIENDA SAN LORENZO S.A. USD” a ser aportadas por INVERSIONES MALLECO LIMITADA e INVERSIONES AGUA DE LOS CAMPOS SpA. Con todo, estas preferencias se extinguirán de pleno derecho el día 31 de diciembre de 2024, por la sola llegada de este plazo.
Así, cumplida la condición o plazo anteriores, quedarán todas las acciones Serie B y Serie C de la Sociedad transformadas en acciones ordinarias de una misma y única serie, sin privilegio alguno, eliminándose la división en series de acciones, de manera tal que las sumas de dinero y especies que distribuya la Sociedad a título de dividendo y/o devolución de capital a los accionistas corresponderá distribuirlas a prorrata entre todas las acciones, conforme a las reglas generales.”. /ii. ii/ Reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.895.454.842. -, dividido en 2.590 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales 2.400 acciones corresponde a la Serie A, 95 acciones a la Serie B y 95 acciones Serie C, con los privilegios que se indican en el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad, que se encuentran suscritas y serán pagadas en la siguiente forma: /i/ El accionista INVERSIONES ROBLEDAL LIMITADA, suscribió y pagó 400 acciones Serie A por un valor de $40.000.000. -; /ii/ El accionista INVERSIONES PITREÑO SpA, suscribió y pagó 400 acciones Serie A por un valor de $40.000.000. -; /iii/ El Accionista INVERSIONES MAGNOLIA LIMITADA, suscribió y pagó 400 acciones Serie A por un valor de $40.000.000. -; /iv/ El inversionista INVERSIONES LOS MALLINES LIMITADA suscribió y pagó cuatrocientas acciones Serie A por un valor de cuarenta millones de pesos; /v/ El accionista INVERSIONES MALLECO LIMITADA a) suscribió y pagó 400 acciones Serie A por un valor de $40.000.000. - y b) suscribió 95 acciones de la serie B, por un monto de $1.210.045.980. -, que se obligó a pagar en el plazo de 2 meses a contar de la fecha del presente instrumento, mediante el aporte en dominio de la cuenta por cobrar denominada “HACIENDA SAN LORENZO S.A.
USD” de la que es acreedora, equivalente según dólar observado por el Banco Central de Chile al 29 de agosto de 2024, a la suma de $1.210.045.980. -; /vi/ El accionista INVERSIONES AGUA DE LOS CAMPOS SpA a) suscribió y pagó 400 acciones Serie A por un valor de $40.000.000. -; y b) suscribió 95 acciones de la serie C, por un monto de $445.408.862. - que se obligó a pagar en el plazo de 2 meses a contar de la fecha del presente instrumento, mediante el aporte en dominio de la cuenta por cobrar denominada “HACIENDA SAN LORENZO S.A.
USD” de la que es acreedora, equivalente según dólar observado por el Banco Central de Chile al 29 de agosto de 2024, a la suma de $445.408.862”. - ; y /ii. iii/ Incorporar el siguiente artículo Primero Bis Transitorio: “ARTÍCULO PRIMERO BIS TRANSITORIO: Se deja expresa constancia que las cuentas por cobrar “HACIENDA SAN LORENZO S.A. USD” serán aportadas a su costo tributario, de conformidad con lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 25 de septiembre de 2024. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2554847 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl