AGRÍCOLA AGUAS VIVAS S.A. 99.527.390-K
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 44.367 Miércoles 4 de Febrero de 2026 Página 1 de 2 Empresas y Cooperativas CVE 2764363 EXTRACTO AGRÍCOLA AGUAS VIVAS S.A. 99527390-K JUAN BAUTISTA RODRIGUEZ RUIZ, Notario Público Titular de la ciudad de Valdivia, con oficio en calle Camilo Henríquez número 540, local 3, comuna de Valdivia, ciudad de Valdivia certifico: que, con fecha treinta de diciembre de 2025, ante mí, bajo el repertorio número 4203-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AGRÍCOLA AGUAS VIVAS S.A., (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia, el día treinta de diciembre de 2025. En la referida Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente de acuerdo al número de sus cláusulas: Uno.
Aprobar la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de las Sociedades absorbidas INVERSIONES ESTILO PATAGONIA S.A., SOCIEDAD HYDROLEONA S.p.A., SOCIEDAD CONSTRUCTORA QUTIPAY S.p.A., y AGRÍCOLA E INMOBILIARIA TIERRA FÉRTIL S.p.A., en la Sociedad absorbente Agrícola Aguas Vivas S.A.
Dos) Acordar la fusión por incorporación de las sociedades INVERSIONES ESTILO PATAGONIA S.A., SOCIEDAD HYDROLEONA S.p.A., SOCIEDAD CONSTRUCTORA QUTIPAY S.p.A., y AGRÍCOLA E INMOBILIARIA TIERRA FÉRTIL S.p.A., (la “Fusión). La sociedad absorbente será AGRÍCOLA AGUAS VIVAS S.A., en adelante e indistintamente “la Sociedad Absorbente”, por lo tanto, adquirirá la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, esto es, la totalidad de sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figurasen o no estos en sus inventarios o balances, y sucedería jurídicamente la sociedad absorbente a las sociedades absorbidas en todos sus derechos y obligaciones en virtud de lo señalado en el artículo noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas; Tres) Aprobar el: i) Acuerdo de los términos de la fusión, documento preparado de conformidad al artículo ciento cincuenta y cinco del Reglamento de la LSA; ii) los balances auditados de las sociedades absorbidas: INVERSIONES ESTILO PATAGONIA S.A., al treinta de noviembre de dos mil veinticinco; SOCIEDAD HYDROLEONA S.p.A., al treinta de noviembre de dos mil veinticinco; SOCIEDAD CONSTRUCTORA QUTIPAY S.p.A., al treinta de noviembre de dos mil veinticinco; AGRÍCOLA E INMOBILIARIA TIERRA FÉRTIL S.p.A., al treinta de noviembre de dos mil veinticinco; y el balance auditado de la Sociedad Absorbente, AGRÍCOLA AGUAS VIVAS S.A., al treinta de noviembre de dos mil veinticinco, los que servirán de base para efectuar la fusión que se propone. Cuatro) Aprobar que, para efectos de esta Fusión, los accionistas no requerirán del informe pericial referido en el artículo ciento cincuenta y cinco del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas.
Seis) Atendido que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad de las acciones de las Sociedades Absorbidas, con la sola excepción de una acción que pertenece a Sociedad de Inversiones e Inmobiliaria Contui S.p.A., en Inversiones Estilo Patagonia S.A., circunstancia que no altera ni incide de forma relevante en la proporción accionaria efectiva de la operación, y considerando, además, que la presente fusión por absorción no contempla ni requiere aumento de capital, no resulta procedente establecer una relación de canje de carácter económico o patrimonial entre las acciones de las sociedades que se fusionan.
En consecuencia, y de conformidad con la valorización del patrimonio que se incorpora a la Sociedad Absorbente como efecto de la fusión, la relación de canje se fija expresamente en valor cero, por cuanto no se emiten nuevas acciones, no se entregan acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, ni se produce alteración alguna en la composición, número o proporción de participación accionaria del capital social de la Sociedad Absorbente.
Por tanto, la fusión producirá únicamente el traspaso universal de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, en los términos previstos en la ley, manteniéndose inalterado el capital social y la estructura accionaria de esta última.
Siete) En virtud de lo anterior, y como efecto propio y necesario de la Fusión, la sociedad absorbente procederá a asignar a los accionistas de las sociedades absorbidas, en proporción a su respectiva participación en el capital social de dichas sociedades, el número de acciones que corresponda conforme a la relación de canje Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2764363 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
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El traspaso y asignación de acciones se entenderá efectuado de pleno derecho a contar de la fecha en que la fusión produzca sus efectos legales, sin solución de continuidad, sustituyéndose las acciones de las sociedades absorbidas por las acciones de la sociedad absorbente que correspondan, todo ello sin que exista aporte adicional de capital distinto del patrimonio que se incorpora con ocasión de la fusión.
Ocho) Que la fusión, así como los nuevos estatutos sociales de AGRÍCOLA AGUAS VIVAS S.A., se entenderán practicados y tendrán vigencia para efectos jurídicos, financieros y tributarios, desde el momento en que la presente acta sea reducida a escritura pública.
Nueve) A consecuencia de la fusión, modificar el artículo primero, segundo, tercero y cuarto, y las disposiciones tercera, cuarta, quinta, sexta, séptima y octava transitoria de los estatutos de Agrícola Aguas Vivas S.A., a fin de reflejar la modificación a la razón social, el objeto y la duración de la sociedad. Asimismo, se acuerda eliminar las disposiciones transitorias primera, segunda, novena y décima pues han perdido su vigencia.
Décimo) Otorgar un texto refundido de los estatutos de Agrícola Aguas Vivas S.A., - ahora TIERRA FÉRTIL S.A. ,- cuyas menciones extractables son las siguientes: “Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de “TIERRA FÉRTIL S.A. ” que se regirá por las disposiciones contenidas en estos estatutos y por lo dispuesto en la ley de sociedades anónimas número dieciocho mil cuarenta y seis.
Domicilio será el fundo Aguas Vivas, Comuna de Rio Negro”, “Artículo Segundo: La duración de la sociedad es indefinida”, “Artículo Tercero: La sociedad tendrá por objeto: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal de predios rústicos propios o ajenos y toda otra actividad conexa, relacionada o derivada de aquellas; b) La forestación y reforestación de predios forestales propios o ajenos; c) La actividades agrícola y forestal en general de toda clases de especies, comprendiendo en ella el cultivo, siembra, plantaciones, recolección o cosecha de frutos y su comercialización; d) La inversión en toda clases de bienes muebles e inmuebles destinados a su explotación agrícola, sea por cuenta propia o de terceros; e) La inversión en toda clases de bienes muebles e inmuebles destinados a su explotación comercial, sea para la obtención de rentas o para el desarrollo de proyectos inmobiliarios; f) La compra, venta y/o arriendo de bienes inmuebles urbanos y rurales destinados a la obtención de rentas o para el desarrollo de proyectos inmobiliarios; g) El desarrollo de proyectos inmobiliarios, sean urbanos o rurales, comprendiendo en ello la fusión, subdivisión o loteo de terrenos, su urbanización y su comercialización, sea en terrenos propios de la compañía o por cuenta de terceros; h) La construcción de toda clase de edificaciones, sea por cuenta propia o de terceros para su comercialización; i) El arrendamiento de bienes inmuebles urbanos y rurales y la obtención de rentas provenientes de su explotación; j) Gestión territorial y desarrollo de proyectos de conservación; y k) Cualquier otra actividad relacionada o conexa con las ya señaladas y que tenga injerencia directa en la actividad inmobiliaria, como también cualquier acto o contrato necesario o conducente al indicado objeto, conexo con él”, y “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es de mil quinientos setenta millones de pesos, dividido en ciento cincuenta y siete mil acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo único transitorio de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser pagado en dinero efectivo o en otros bienes.
Artículo Único Transitorio: El capital social asciende a la suma de mil quinientos setenta millones de pesos dividido en ciento cincuenta y siete mil acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y se ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; y como consecuencia de la fusión Agrícola Aguas Vivas S.A., como entidad absorbente incorporará a Inversiones Estilo Patagonia S. A, Sociedad Hydroleona S.p.A., Sociedad Constructora Qutipay S.p.A., y Agrícola e Inmobiliaria Tierra fértil S.p.A., absorbiéndolas y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones.
En consecuencia, y de conformidad con la valorización del patrimonio que se incorpora a la Sociedad Absorbente como efecto de la fusión, la relación de canje fue fijada expresamente en valor cero, por cuanto no se emiten nuevas acciones, no se entregan acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, ni se produce alteración alguna en la composición, número o proporción de participación accionaria del capital social de la Sociedad Absorbente. El capital de la sociedad asciende a la suma de mil quinientos setenta millones de pesos, dividido en ciento cincuenta y siete mil acciones nominativas, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Valdivia, 30 de enero de 2026. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2764363 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl