NAVIERA ANTÁRTICA SpA
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 44.047 Lunes 13 de Enero de 2025 Página 1 de 3 Empresas y Cooperativas CVE 2596435 EXTRACTO PAULINA ANDREA HERNANDEZ CABEZAS, Abogada, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, Titular de la 18 Notaría de Santiago, de con oficio en Avenida Apoquindo N3039, piso 5, comuna de Las Condes, certifica: El día 13 de diciembre de 2024, Rep.
N 17.403 /2024, ante la titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de NAVIERA ANTÁRTICA SpA (“Naviera”), celebrada el 06 de diciembre de 2024, en la que la totalidad de sus accionistas, Inmobiliaria e Inversiones Dalcahue Ltda. y Equitas Capital III Etapas Tempranas Fondo de Inversión Privado, acordaron modificar los estatutos sociales, fijándose un nuevo texto refundido, siendo las siguientes materia de extracto: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto.
El objeto de la sociedad será: (i) la creación y desarrollo de productos y servicios de valor agregado de calidad internacional para el sector acuícola y sus industrias relacionadas o derivadas, vía la utilización de know-how, transferencia tecnológica e innovación nacional e internacional, y de recursos de capital y deuda, para dotar a la sociedad de visión estratégica, capital de trabajo, capacidad de efectuar inversiones y gastos de activos fijos (Capex) necesarios para potenciar el crecimiento orgánico del negocio, como asimismo para adquirir, en forma directa o indirecta, vía compra o por vía de fusión de activos acuícolas y otras empresas del rubro, capacidades innovadoras que aporten mayor valor agregado al sector industrial acuícola chileno y extranjero; (ii) la prestación de toda clase de servicios de transporte, logística, embalaje y frigorificación; (iii) la compra, venta, arrendamiento, reparación y operación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de naves o motonaves y artefactos navales en general; (iv) el arriendo de estanques, camiones, maquinarias y cualesquiera otros bienes muebles, junto con la contratación de cualquier otro servicio anexo o afín para la prestación del objeto social; y, (v) cualquier otra actividad que se relacione con las anteriores y que sea necesaria para desarrollar el objeto social. ” “ARTÍCULO QUINTO: Capital.
Uno. ) El capital de la sociedad asciende a la suma de cuatro mil trecientos sesenta y dos millones quinientos mil pesos dividido en cuatro millones trecientos sesenta y dos mil quinientos acciones, nominativas, sin valor nominal, las que se han suscrito íntegramente y se pagarán en la forma y plazo indicados en el articulo primero transitorio de los estatutos sociales conforme a lo siguiente: a) dos millones sesenta y dos mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor cada una; y, b) dos millones trecientos mil acciones Serie A, las acciones pertenecientes ala Serie A corresponden a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor cada una, las que carecerán de derecho a voto, salvo en lo relativo a reformas de estatutos cuyo objeto sea modificar o suprimir la preferencia de las acciones Serie A y, en consecuencia, no se computarán para el cálculo de los quórums de constitución y votación de las juntas de accionistas de la Sociedad. No obstante lo anterior, los titulares de acciones Serie A, podrán asistir a las juntas de accionistas con derecho a voz. Los titulares de las acciones preferentes Serie A tendrán derecho a recibir un interés anual UF + cinco coma cinco por ciento sobre el capital suscrito y pagado. En caso de no pagarse lo anterior, se devengará un diez porciento de interés anual sobre el monto pendiente de pago.
La Sociedad deberá recomprar la totalidad de las acciones preferentes Serie A al valor original reajustado según la variación de la unidad de fomento más el interés preferente indicado anteriormente después de transcurridos trecientos sesenta y cinco días a contar del ocho de noviembre de dos mil veintiuno, cuyo plazo podrá ser prorrogado exclusivamente por los accionistas titulares de la Serie A preferente. i) Las acciones Serie A otorgan a sus titulares la siguiente preferencia la que se hará efectiva en caso de (i) liquidación o insolvencia de la Sociedad o de su negocio; (ii) disolución de la Sociedad; (iii) fusión de la Sociedad con un a sociedad no relacionada; (iv) división de la Sociedad; o, (v) venta de acciones de la Sociedad a terceros (en adelante, indistintamente, “Evento de Liquidación”): las acciones de la Serie A otorgarán a sus titulares el derecho a percibir de manera preferente y en forma prioritaria respecto de los titulares de las acciones ordinarias una cantidad equivalente, a la fecha del Evento de Liquidación, a: (i) el monto total de los aportes de capital efectuados por Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2596435 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 44.047 Lunes 13 de Enero de 2025 Página 2 de 3 los titulares de las acciones Serie A a la Sociedad más el reajuste de intereses correspondiente; y, (ii) Toda y cualquier acreencia distinta de capital, que la Sociedad adeudare a los accionistas titulares de acciones Serie A al momento de efectuarse el Evento de Liquidación de la misma.
Si el monto total obtenido producto del Evento de Liquidación de la Sociedad fuere igual o inferior al monto que corresponda a la preferencia antes indicada, conforme a lo señalado en los literales (i) y (ii) precedentes, entonces el cien por ciento de dicho monto obtenido corresponderá a los titulares de acciones Serie A, a prorrata de su respectiva participación en dicha serie de acciones. ii) Una vez efectuados todos los pagos preferentes a los titulares de acciones Serie A, conforme a lo antes indicado, si hubiere un remanente de fondos disponible a distribuir, dicho saldo se destinará a restituir a los accionistas titulares de acciones ordinarias, a prorrata de su participación accionaria. iii) A fin de determinar el cálculo de los valores que corresponda, según lo señalado en los literales precedentes, el capital aportado por, y las demás acreencias de, los accionistas titulares de acciones Serie A de la Sociedad será determinado según su valor correspondiente en unidades de fomento, de conformidad al valor que dicha unidad de fomento tenga a la fecha del pago efectivo del beneficio de que se trate. iv) No podrá acordarse ninguna modificación a esta preferencia otorgada a las acciones Serie A, sin el voto conforme del cien por ciento de los titulares de dichas acciones. v) La preferencia y privilegios que se otorga a las acciones Serie A tendrá una duración de tres años a contar de la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. vi) El Evento de Liquidación requerirá previa aprobación del noventa por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. En todo caso, la forma como se ejecute la Liquidación, así acordada, no dará a los accionistas derecho a retiro. Sin perjuicio de lo anterior, y a sola opción de los accionistas titulares de la Serie A, se podrán convertir dichas acciones en acciones ordinarias, al valor del Evento de Liquidación determinado por un tercero.
En caso de que no ocurra el Evento de Liquidación dentro del plazo de tres años a contar del día ocho de noviembre de dos mil veintiuno, los accionistas titulares de la serie A podrán optar a convertir dichas acciones en acciones ordinarias, al precio determinado y valorizado por un tercero independiente.
En consecuencia, a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta, se producirá la creación de una nueva serie de acciones de la Sociedad, existiendo, por lo tanto, acciones ordinarias y acciones Serie A preferentes, entrando en vigencia las preferencias otorgadas a las acciones Serie A, según lo propuesto precedentemente, debiendo determinarse, además, reservar la emisión y colocación de las acciones Serie A para el entero del aumento de capital que será propuesto a continuación.
Dos. ) En caso de que corresponda, los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de unidad de fomento entre la fecha de su suscripción y la fecha de su pago efectivo. En caso de aumentarse el capital mediante emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Tres. ) Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.
Cuatro. ) Los accionistas cuyas acciones se encuentren suscritas, pero no pagadas y enteradas, tendrán iguales derechos que los accionistas cuyas acciones se encuentren íntegramente suscritas y pagadas, con las siguientes excepciones para los accionistas de acciones ordinarias: i) En el caso que la Sociedad distribuya dividendos a sus accionistas, dichos dividendos serán inmediatamente enterados a la Sociedad por los accionistas cuyas acciones ordinarias se encuentren suscritas y no pagadas, con el objetivo de pagarlas y hasta que éstas se encuentren totalmente pagadas; y, ii) En el caso que se liquide la Sociedad, aquellos accionistas que aún no efectúen el pago íntegro de sus acciones ordinarias suscritas, sólo concurrirán en proporción a la parte pagada. ” “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Administrador.
Uno. ) La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a uno o más administradores (el “Administrador”). Dos. ) El Administrador será designado por /a/ acuerdo de los accionistas reunidos en junta de accionistas, o /b/ por escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por la unanimidad de los accionistas. Tres. ) El Administrador podrá actuar por sí o a través de los apoderados que especialmente designe para estos efectos por instrumento público o por instrumento privado protocolizado.
En este sentido, se deja constancia de que los apoderados designados por el Administrador para tales efectos se entenderán facultados para administrar la sociedad y representarla desde la fecha del instrumento público o del instrumento privado protocolizado de su designación, sin necesidad de que se tome nota de dicho instrumento al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo. ” “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Comité Asesor.
Uno. ) Sin perjuicio de que la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, en todas las materias que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, corresponderá al Administrador, la gestión de este último podrá ser asistida por el Comité Asesor (el “Comité Asesor”). Dos. ) El Comité Asesor estará compuesto por al menos dos miembros, de los cuales, uno será designado por la unanimidad de las acciones con derecho a voto, y los Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2596435 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 44.047 Lunes 13 de Enero de 2025 Página 3 de 3 miembros restantes serán designados por el Administrador, debiendo este último llevar registro de las designaciones, revocaciones y renuncias de los miembros del Comité Asesor. Tres. ) El Comité Asesor podrá reunirse periódicamente, en la frecuencia que sea establecida por el Administrador, o a requerimiento especial del Administrador. El Administrador se encontrará facultado para asistir a todas aquellas reuniones que efectúe el Comité Asesor. Cuatro. ) Las funciones de las personas que se desempeñen como miembros del Comité Asesor no serán remuneradas.
Cinco. ) El Comité Asesor no tendrá derecho a voto ni decisión sobre ningún tipo de asunto que competa a los accionistas y/o al Administrador de la Sociedad, debiendo en todo momento limitar su funcionamiento al de un órgano exclusivamente consultivo y de asesoramiento al Administrador. Asimismo, ni el Comité Asesor ni sus miembros tendrán, en caso alguno, facultades de representación judicial o extrajudicial de la Sociedad. Seis. ) Los miembros del Comité Asesor durarán en sus funciones mientras su designación no sea revocada por el Administrador, o por la unanimidad de los accionistas, respecto del miembro elegido por estos.
” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de cuatro mil trescientos sesenta y dos millones quinientos mil pesos dividido en dos millones sesenta y dos mil quinientas acciones ordinarias y en dos millones trescientas mil acciones Serie A preferentes, que se ha suscrito y deberá pagarse según se indica a continuación: /i/ Con un 20% del capital suscrito correspondiente a las acciones ordinarias, representado por 412.500 acciones ordinarias, íntegramente suscritas por la Sociedad e Inversiones Dalcahue Ltda., y que deberán pagarse en dinero efectivo, en el plazo de cinco años contados desde la fecha de la escritura de constitución; /ii/ Con un 80% del capital suscrito correspondiente a las acciones ordinarias, representado por 1.650.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas por Equitas Capital III Etapas Tempranas Fondo de Inversión Privado; /iii/ Con un 92,48% del capital suscrito correspondiente a las acciones preferentes Serie A, representado por 2.157.944 acciones preferentes Serie A, íntegramente suscritas por Equitas Capital III Desarrollo y Crecimiento Fondo de Inversión Privado, de las cuales 1.747.944 se encuentran pagadas, y el resto deberá pagarse en el pazo de cinco años contados desde la fecha de la escritura de constitución; y /iv/ 142.056 acciones Serie A en cartera de la sociedad. ” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Los accionistas acuerdan designar como administrador a José Agustín Ugalde Preuss, cédula de identidad número 8.209.622 -1. ” Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, a 26 de diciembre de 2024. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2596435 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl