Primeros oferentes por CLC se querellan contra Alejandro Gil y compradores por adquisición de clínica
Primeros oferentes por CLC se querellan contra Alejandro Gil y compradores por adquisición de clínica E l viernes, el médico español José Antonio Valero --representado por Carlos Cortés-ingresó una querella contra el expresidente Alejandro Gil, EuroAmerica e Indisa, por los delitos de otorgamiento de contrato simulado, "y por todo otro delito que resulte acreditado". Valero junto a Waypa SpA, ligada al radiólogo Francisco Avendaño y al empresario ecuatoriano-chileno Gabriel Massuh Isaías, propietario de Bagno, la mayor importadora de plátanos de Chile, fueron los primeros en hacer una oferta concreta para adquirir el 55,75% que tenía el grupo Auguri de Cecilia Karlezi, representado por su pareja, Alejandro Gil, en la clínica.
Habían comunicado a la Bolsa de Comercio su intención y un precio acordado que sumaba US$ 60 millones; pero el 10 de enero, Indisa informó que había adquirido el 27,87% de CLC, y luego, Clínica Las Condes dio a conocer que el otro 27,87% había sido comprado por Euro America, quien sumaría el 28,66% de la propiedad, al tener 79.806 acciones previas de la entidad. El pago enterado por ambos compradores sumó US$35 millones. CLC comunicó que las empresas formaban parte de grupos independientes, que no habían suscrito acuerdo alguno, por ende, no tomaban el control. Y es ahí a lo que los interesados iniciales en comprarla apuntan: "Hubo un acuerdo de actuación conjunta", se lee en la querella.
Y acusan: "Se simuló la existencia de dos actos separados y sin concierto entre todos ellos, a fin de evitar la publicidad en la toma de control, por una parte, y la concentración económica que se verifica al estar bajo una mano dos clínicas". En el entorno de la operación han explicado que BTG como banco encargado de la búsqueda de un comprador, realizó los concado su intención de adquirir el control. Y la vendedora debía remitir a Clínica Las Condes una comunicación con lo pactado. El traspaso de acciones no se podía suscribir en ese acto, por cuanto la toma de control de una sociedad está sujeta a condiciones previas. Así, el 2 de enero se envió la comunicación exigida por la ley.
El día siguiente se creó la sociedad Kum e y S p A, m e diante la que se tomaría el control. "Mi representante cumplió con todas las obligaciones a efectos de que se realizara el traspaso de acciones de CLC, pero para su sorpresa, el 10 de enero de 2025 se publicó en distintos medios que Indisa y EuroAmerica habrían comprado las acciones que el Grupo Auguri mantenía en CLC", se lee en la querella. El mismo día, Indisa envió el hecho esencial a la CMF. Y CLC hizo lo propio, informando la operación, donde los compradores no tomarían el control.
Actuación conjunta Si los compradores hubieran actuado coordinadamente, habría sido una operación de toma de control y habrían tenido que cumplir una serie de condiciones exigidas por ley, lo que habría extendido el proceso de traspaso de acciones. De hecho, internamente han dicho que el menor valor ofrecido justamente fue aceptado porque era más simple y rápido de ejecutar. Y es ahí donde apunta la querella. Acusan que sí hubo coordinación. Y deberían haber seguido los pasos legales que exige tomar el control.
En el escrito se lee: "Hubo acuerdo de actuación conjunto entre Indisa y EuroAmerica, a efectos de adquirir las acciones de CLC, en concomitancia con el Grupo Auguri". "Lo anterior es claro por múltiples elementos". Y enumera: la venta y traspaso de acciones se realizó el mismo día y en la misma notaría; se traspasó a ambos compradores la misma cantidad y a igual valor; a ambas compradoras "las habría asesorado el mismo estudio jurídico"; ambas suscribieron --se lee-una serie de pagarés por el mismo valor (US$ 17,5 millones), el 10 de enero, en la misma notaría, a efectos de asegurar el pago a la vendedora. "Actuaron claramente de manera concertada en la compra de acciones, constituyéndose, por tanto, en controladores de CLC". En la querella señala que todo ello fue para evitar cumplir los pasos que la normativa exige a la hora de tomar el control de una empresa, como: las publicaciones para informar al mercado. "Los querellados no realizaron las publicaciones (... ). Ello, en claro desmedro del Orden Público Económico, toda vez que no permite a otros actores conocer sobre la compra-venta de acciones, e intentar participar en la misma". Además, indican que si Indisa pasaba a ser controlador, sería una operación de concentración al adquirir una empresa del mismo rubro, por lo que la transacción tendría que haber sido visaba por la Fiscalía Nacional Económica.
Los querellantes solicitaron al Ministerio Público que oficie a la CMF para que remita la información sobre la transacción de acciones de la clínica el 10 de enero; a la FNE, y al intermediario de la operación, BTG, a fin de que mande las comunicaciones que haya tenido con Indisa y EuroAmerica. Al cierre de esta edición, la demanda no había sido proveída por el tribunal, por lo que ni Gil ni los compradores habían sido notificados. Se espera conocer sus descargos. condición suspensiva de realizar dicho trámite", dice la querella.
El 23 de diciembre se firmó una "Carta de entendimiento" entre Gil, como representante de Lucec Seis y Santa Filomena --sociedades a través de las cuales Auguri con trolaba CLC--, y Valero, en la que se estableció que el precio sería de US$ 60 millones por el 55,75% ; que hab r í a u n p r i m e r pago de US$ 2 millones a la fecha d e l a f i r m a d e l contrato definitivo, entre el 15 y 18 de enero; y así. En líneas generales, el 100% se terminaría de cancelar en 2027, tras varios pagos previos. Se concordó, además, que habría un directorio el 27 de diciembre, donde se designaría a Valero como director y presidente. Y Gil renunciaría. Tal reunión --confirman cercanos-se fue dilatando y nunca se concretó. Además, se plasmó de manera expresa que los compradores serían responsables de comunicar oportunamente al mertactos de manera separada, primero con Indisa, y meses después con EuroAmérica, uno de los principales bonistas del recinto.
La querella recae, específicamente, sobre Alejandro Gil; los representantes legales de clínica Indisa, su gerente general, Martín Manterola, y el gerente de Planificación y Control de Gestión, Jorge Falaha, y los representantes de EuroAmerica, el abogado José Miguel Infante y el CFO Fernando Escrich. Las negociaciones Según se lee en la acción judicial, Valero, además de ser cirujano, presta asesoría en procesos de compra de centros hospitalarios en el mundo. Fue en ese contexto que llegó a Chile, al tanto de la compleja situación financiera que atravesaba CLC. En diciembre de 2024, tomó contacto con Gil para estudiar la compra de las acciones controladoras de la clínica, lo que se concretó rápidamente, suscribiendo un acuerdo por escrito entre las partes.
Dicho acuerdo --se lee en el escrito-se realizó sin un due diligence, solo en base a la información pública conocida. "En definitiva, la operación no se encontraba sujeta a la Primeros oferentes por CLC se querellan contra Alejandro Gil y compradores por adquisición de clínica En el entorno de la operación han explicado que BTG realizó los contactos, primero con Indisa, y meses después con EuroAmérica. MACARENA PÉREZ · MARÍA JOSÉ TAPIA Entre telones.