Autor: • MARÍA JOSÉ TAPIA
¿SOCIOS INCÓMODOS? Grupo Briones, cada vez más alejados de los peruanos Yura... y de Cementos Bío Bío
¿ SOCIOS INCÓMODOS? Grupo Briones, cada vez más alejados de los peruanos Yura... y de Cementos Bío Bío Hernán Briones dejó el directorio justo cuando entraron los socios peruanos:Vendieron Indura, y luego cerraron HBC Briones. Se centrarían básicamente en Cementos Bío Bío. Hoy están dispuestos a vender, pero no a cualquiera. A sus socios minoritarios, los peruanos de Yura, los miran con aprensión; no quieren que un competidor adquiera más poder en la empresa. Su apuesta apunta a vender la tradicional cementera a los norteamericanos de MLC.
Hs L e i g sb u o n a d. o D e e n sd L e a a rg ll o á h d a e n I oy, los hermanos H e r n á n y P a b l o Briones Goich viven en Portugal.
El pri mero tiene domici lio en la calle Rua Francisco Borga, y el ntendente, ambas en monitoreado de cer ca la puja que se ha generado por Cementos Bío Bío (CBB), la principal compañía que si guen controlando. En 2012, vendieron In dura a Air Products, y en 2021, cerraron la distribuidora de relojes HBC Briones. Ese año se dijo que los Briones Goich se enfocarían prácticamente solo en CBB, pero en un segundo plano, y ahora a la luz de los últimos acontecimientos podrían in cluso retirarse completamente. Hernán (78) y Pablo (74) están alejados del país, y sus hijas no estarían disponibles para conti nuar en la industria cementera. Y así han transitado, sin cartel de venta propiamente tal, pero valorizando a la compañía cada vez más. Hoy, los hijos del emblemático empresa rio Hernán Briones Gorostiaga participan en la empresa a través de Inversiones Ce menteras. Tienen el 41,81%. El control tam bién incluye a las familias Rozas, Lapóstol, Stein. Entre todos ellos suman el 62,09%. El pacto de accionistas que mantenían termi nó en 2019, entre otras cosas, por el poco conocimiento de las nuevas generaciones Briones acerca del negocio. Un competidor como socioEn mayo de 2021, Hernán Briones dejó el directorio de CBB y también la presidencia. Fue el último Briones en salir de la mesa. Ya lo había hecho su hermano en 2013. En el mismo momento en que salían los controladores, ingresaba a la mesa, por primera vez, un representante del grupo Yura. En octubre de 2020, las hermanas Anita y Loreto Briones le habían vendido su 19,7% a la cementera peruana, cuya matriz es el gigante Grupo Gloria, de la familia Rodríguez, también dueños de Soprole. En octubre de 2022, los extranjeros sumaron un porcentaje adicional: 595.745 acciones, y llegaron a los 19,9381% de la cementera. Varios contactados precisan que los B r i o n e s t u v i e r o n aprensiones serias respecto a la llegada de un competidor. “No vieron con buenos ojos que llegaran los Yura”, destacan. El nuevo accionista es el principal grupo cementero de Perú, con operaciones en Ecuador, Bolivia y Perú. CBB había justo iniciado las obras para construir su primera planta en Perú, en Matarani. Y antes de que la operación entrará al análisis de la Fiscalía Nacional Económica, el directorio de CBB decidió poner límites.
El 28 de octubre de 2020 constituyeron un Protocolo de Manejo de Información Sensible pensado para que el director nombrado por Yura no accediera a información estratégica; cierta información se compartiría solo en los comités o en directorios de las filiales de Cementos Bío Bío. En los temas sensibles: “Directores elegidos con el voto mayoritario de un accionista competidor” no podría asistir. De estar, “no se entregarán reportes, no se expondrán, ni se abordarán asuntos o materias que traten información sensible”. Además de no poder participar ni en comités, ni en filiales. Ello, pese a que una definición de los peruanos fue no nombrar a alguien vinculado a la compañía, justamente para prevenir cualquier traspaso. La abogada Marcela Achurra fue la directora de Yura en CBB, si bien no pudo quedar como directora independiente. Este año asumió en su reemplazo Ignacio Pérez como director independiente, sin embargo, “al interior de la compañía y según el protocolo sigue siendo Yura”, señalan dos fuentes al tanto. Si bien Hernán Briones ya analizaba dejar la mesa, la llegada del grupo peruano aceleró el proceso. Prefería estar al margen, dice un cercano. La presidencia la asumió su amigo y abogado Felipe Vial Claro. Los preparativosHace cinco años, la compañía con sus negocios de cementos, cal y hormigones cambió su marca. Pasó a ser CBB, paraguasSociedades Anónimas que implican adquirir el control. Apuntando a que con ese “empate” los peruanos quedarían con un 40%, prácticamente igual que los hermanos Briones, ir por la firma en 2025. En simple, su oferta consiste en adquirir hasta un 20,059% de la propiedad. El valor es de $1.092,10 por acción y un premio de 58,6%. La oferta vence el 13 de diciembre. En total, se traduce en $57.881 millones, equivalentes a US$ 59 millones. Los Rodríguez están enfocados en desarrollar y consolidar su presencia en los mercados donde participan en Latinoamérica. Sus negocios están divididos en cuatro segmentos: alimentos, cementos, agroindustria, papeles y cartones; en Perú, Bolivia, Ecuador, Colombia, Puerto Rico, Argentina, Chile y Uruguay. Puntualmente en el cemento, son los principales actores en Perú, exportando a Chile y Bolivia, donde también controlan la Sociedad Boliviana de Cemento. En Ecuador participan en la empresa Unión Cementera Nacional UCEM. Cercanos a las tratativas, insisten que Yura nunca estuvo al tanto de la oferta de los norteamericanos.
“Fue solo coincidencia”. Mientras informaba al mercado de su oferta, el directorio de CBB reveló las tratativas con la norteamericana MLC, y aseguraron que esa oferta valoriza la empresa en US$ 500 millones, muy por encima de lo estimado por los peruanos. Sin embargo, días antes, MLC informó una valorización de US$ 400 millones. “Nuestra oferta indicativa actual se basa en los resultados de la empresa y en nuestro due diligence en curso”, dijo la firma. Añadieron: “Estamos entusiasmados con las perspectivas positivas de crecimiento en la región y con los productos esenciales que CBB proporciona a muchos sectores críticos.
MLC y CBB también han trabajado juntos en oportunidades comerciales específicas en Chile”. Un informe de la clasificadora ICR de esta semana destaca que si bien el precio ofertado por MLC es 35% superior a la oferta de la sociedad ligada al Grupo Gloria, el prospecto comercial de la OPA de Yura Chile abre la posibilidad de prorrogar el plazo de ejecución y, eventualmente, formalizar otra oferta con un premio por control.
De hecho, si bien la oferta de Yura pone un tope, que implica que si todos los accionistas quieren participar habrá un factor de prorrata, si es que dentro de nueve meses la empresa peruana quisiera ir por el control de CBB a un mejor valor, esa diferencia se les pagaría a quienes suscriban la primera OPA. Los Briones y el resto de los controladores ya habrían estado a favor de vender a los norteamericanos. Prueba fueron las cartas en que los directores dieron su opinión sobre la oferta de Yura. Todos apuntaron, además de lo bajo del precio, al riesgo de tener un socio con más poder en la firma.
El presidente Felipe Vial declaró que el precio que le pone Yura a la compañía es de 4,7 veces Ebitda, dato que es bajo, y que sostuvo no consideraría las proyecciones de CBB, por lo que podría ser atractivo solo si se quiere liquidar la inversión rápidamente. Mientras que el valor por acción de MLC es de $1.712, muy superior a la oferta de la firma peruana. Reveló que los accionistas incumbentes describieron muy positivamente a la firma, y que podría ser un accionista con mucho que aportar a CBB.
Al revés, subrayaron que el éxito de la oferta de Yura disminuiría la liquidez de la acción el monto que quedaría libre sería mínimo, y podría afectar el desempeño competitivo de CBB en Chile y Perú.
“La presencia de un competidor con cerca de un 40% de las acciones de la compañía puede ser fuente de conflicto de interés”. Hoy, todos los contactados coinciden en que el proceso debiera cerrarse en favor de MLC. Eso quieren los Briones. Qué hará Yura, es un misterio. No fue posible obtener una declaración de los hermanos Hernán y Pablo Briones, y en CBB declinaron hacer comentarios. ARERREHLEUNAMde Cementos Bío Bío, Inacesa, Inacal y Ready Mix, modernizando la cementera fundada hace más de 60 años. En 2019 había asumido la gerencia el exLatam Enrique Elsaca, con foco en rentabilizar la compañía. Activaron un primer plan estratégico a 2021 cuando trasladaron sus oficinas desde Alfredo Barros Errázuriz a la gran torre de Costanera Center y luego un segundo a 2025.
Si en 2022 la f i r m a v e n d í a $334.004 millones, y tenía ganancias por $10.560 millones, a junio de 2024 ya reportaba ingresos por $182.259 millones, y utilidades a a s c e n d e n t e s $17.499 millones, c o n p r e s e n c i a e nEl directorio de CBB elaboró un Protocolo de Manejo de Información Sensible para que el representante de Yura no accediera a información esencial. Chile, Argentina y Perú.
Así si en 2017 los hermanos Briones Goich compraron la participación que tenía la brasileña Votorantim en CBB en $847 por acción, en 2020, las hermanas enajenaron su parte en unos $871, y ahora, la OPA de Yura ofrece sobre $1.000 por título. Las coincidenciasEn mayo, los norteamericanos Mississippi Lime Company (MLC) presentaron una carta de oferta para adquirir el 100% deBío Bío. La compañía productora de cal se acercó a los controladores que, confirman contactados, no tenían CBB en venta. La oferta era por US$ 500 millones, y habría llegado a Econsult, cuyo presidente, José Ramón Valente, es antiguo asesor de Hernán Briones y exdirector de CBB. Contactado, fue imposible tener su visión. En paralelo y “desconociendo absolutamente” la oferta de MLC, aseguran otras fuentes, Yura comenzó a idear la posibilidad de comprar también la firma y elevar su presencia en la región. Asesorada por el abogado de Claro y Cía.
Felipe Larraín, y la firma de asesoría financiera Tyndall, envío el 10 de octubre una carta oferta no vinculante a los accionistas mayoritarios, con una vigencia de 30 días, para adquirir el 100% de la empresa. La carta no fue aceptada dentro de plazo. Quienes conocen a Hernán y Pablo Briones señalan que, además de estar negociando con MCL, no les acomoda entregarles la firma a los peruanos.
En febrero de 2023, Yura S.A. fue sancionada por la autoridad de libre competencia de Perú por abuso de posición dominante en la venta de cemento entre 2014 y 2019, lo que se traducía en impedir o dificultar la permanencia de competidores. La multa ascendió a US$ 15 millones. Eso tensó más una relación con un competidor que nunca acomodó a los hermanos Briones Goich. Ante su silencio, Yura activó el plan b: ir por el 20%, sin las exigencias de la Ley de. Con operaciones en Chile, Perú y Argentina, Cementos Bío Bío fue fundada en 1957. Pablo (segundo de izquierda a derecha) y Hernán Briones (cuarto) con directores actuales y pasados de CBB.
