OTEY GRAS & OIL S.A. 76.713.204-2*
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 44.133 Viernes 25 de Abril de 2025 Página 1 de 3 Empresas y Cooperativas CVE 2638865 EXTRACTO RICARDO MAURICIO SALGADO SEPULVEDA, Notario Público y Conservador de Minas, Titular de Concepción, Región del Biobío, con oficio en, calle Barros Arana número 989, de la misma comuna, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de Abril del año 2025, ante mí, Repertorio Nº2193/2025; don EDUARDO EZEQUIEL ITURRA PEZO, Rut 14.031.264-9, con domicilio en O “Higgins 1186 oficina 302, Concepción; redujo a escritura pública el acta que corre agregada en el Libro de Actas de la Junta de Accionistas de esta Sociedad y que se encuentra firmada por los siguientes señores: don JAVIER IGNACIO WALDRON ARENTSEN, CARLOS ROBERTO GALLEGOS JACCARD, y por don EDUARDO EZEQUIEL ITURRA PEZO.
El acta es del tenor siguiente: En Concepción, a 21 de abril de 2025, siendo las 9:00 HORAS, en el oficio del Notario Público y Conservador de Minas de Concepción, Octava Región, don RICARDO MAURICIO SALGADO SEPULVEDA, ubicado en calle Barros Arana número novecientos ochenta y nueve, se llevó a efecto la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad OTEY GRAS & OIL S.A., RUT: 76.713.204-2, bajo la presidencia de don Javier Ignacio Waldron Arentsen y actuando como secretario ad hoc, el abogado y Director Sr. Eduardo Iturra Pezo.
Asimismo, se deja constancia de que asistió a la Junta don RICARDO MAURICIO SALGADO SEPULVEDA, Notario Público y Conservador de Minas de Concepción, Octava Región, quien estuvo presente durante todo el desarrollo de la Junta, y quien emitirá las certificaciones correspondientes de conformidad a lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas (“Ley de Sociedades Anónimas”), con la asistencia de los siguientes accionistas que representan el cien por ciento de las acciones Serie Uno, válidamente emitidas, con derecho a voto, equivalente a treinta y nueve mil setecientos cincuenta acciones. a) Inversiones Waldron y Compañía Limitada, representada por don Javier Ignacio Waldron Arentsen y don Carlos Roberto Gallegos Jaccard, por la cantidad de treinta y nueve mil setecientos cincuenta acciones Serie Uno con derecho a voz y voto. b) Además, se encuentran presentes doce mil ochocientos cincuenta acciones ACCIONES SERIE DOS de un total de trece mil doscientos cincuenta, del titular Inversiones Waldron y Compañía Limitada; todas estas acciones, conforme a los estatutos de la sociedad, sin derecho a voto. ACUERDOS: a) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.
El Presidente explicó a los accionistas que, con el objeto de actualizar y/o ampliar el objeto social de la sociedad, conforme a las indicaciones y exigencias del Sernapesca para las autorizaciones y permisos para la planta de la sociedad, como así también para poder actuar como comercializadora, los que se encentran en tramitación, se hacía necesario modificar los estatutos sociales, de la manera que éstos reflejen el referido acuerdo. En razón de lo anterior, el 100% de las acciones válidamente emitidas, presentes en la Junta, acuerda y aprueba modificar los estatutos en el ARTICULO CUARTO.
Con la modificación o ampliación, el objeto social quedará así en los estatutos: “ARTICULO CUARTO Objeto: La sociedad tiene por objeto la realización, por cuenta propia o ajena, de las actividades de comercialización y procesamiento químico y físico, explotación, manipulación, comercialización, exportación e importación de cualquier tipo de productos y servicios industriales; el procesamiento y/o transformación de recursos hidrobiológicos; la elaboración de aceites y grasas de origen vegetal y animal; la investigación, evaluación, planificación, prospección, experimentación y desarrollo de recursos en general; la adquisición, instalación y explotación a cualquier título, de plantas procesadoras y maquinarias para la industrialización, elaboración y preparación de los distintos productos; en general, toda actividad relacionada, semejante o complementaria de las anteriormente señaladas; la inversión de lo obtenido y toda actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores, sin que la enumeración precedente sea taxativa. También se podrá realizar la actividad de comercialización de recursos y/o productos hidrobiológicos.
” b) SANEAMIENTO FORMAL DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 26 DE DICIEMBRE DE 2024, REDUCIDA A INSTRUMENTO PÚBLICO POR ESCRITURA DE FECHA 27 DE Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2638865 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 44.133 Viernes 25 de Abril de 2025 Página 2 de 3 MARZO DE 2025, POR FALTA DE CERTIFICACIÓN NOTARIAL AL FINAL DEL ACTA, DE CONFORMIDAD A LO DISPUESTO EN EL ART. CINCUENTA Y SIETE INC. FINAL DE LA LEY DIECIOCHO MIL CUARENTA Y SEIS.
El presidente informa a los accionistas que, en Junta Extraordinaria celebrada el día 26 de diciembre de 2024, a las 12:00 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Barros Arana número 1672, oficina 607 de esta ciudad, en la que se acordó: a) un aumento de capital de la sociedad, aumento del capital social mediante la emisión de otras 43.000 acciones nominativas, las que serán dividas en 32.250 Serie Uno y 10.750 acciones Serie Dos, por un valor por acción de $60.000, las que se ofrecerán preferentemente a los accionistas.
Como consecuencia del aumento anterior, la compañía quedará con un capital total de tres mil ciento ochenta millones de pesos formada por 53.000, las que se dividen en Acciones Serie Uno: treinta y nueve mil setecientas cincuenta acciones; y, Acciones Serie Dos: trece mil doscientas cincuenta acciones. b) Asimismo, se aprobó la oferta de suscripción y pago de la sociedad Inversiones Waldron y Compañía Limitada, representada por don Javier Ignacio Waldron Arentsen, la que haciendo uso de su derecho de opción preferente, suscribe y paga la totalidad de las cuarenta y tres mil acciones del aumento, divididas en treinta y dos mil doscientas cincuenta acciones Serie Uno y diez mil setecientas cincuenta acciones Serie Dos, por la suma total de dos mil quinientos ochenta millones de pesos, las que serán pagadas en dinero efectivo o especies dentro del plazo de tres años; lo cual fue plasmado en el acta de dicha junta y reducido a escritura pública con fecha 27 DE MARZO DE DOS MIL VEINTICINCO, ante el notario público de Concepción don RICARDO MAURICIO SALGADO SEPULVEDA, bajo el Repertorio mil seiscientos noventa y seis.
Sin embargo, dicha escritura no incorporó la certificación del notario público relativa a que los acuerdos fueron adoptados con las mayorías exigidas por la ley, conforme a lo establecido en el inciso final del artículo cincuenta y siete de la Ley N 18.046, lo cual podría constituir un vicio de nulidad, proponiendo su saneamiento formal de conformidad a lo dispuesto en la Ley N 19.499, que ESTABLECE NORMAS SOBRE SANEAMIENTO DE VICIOS DE NULIDAD DE SOCIEDADES Y MODIFICA CODIGO DE COMERCIO Y OTROS CUERPOS LEGALES.
Por lo tanto, se propone ratificar y aprobar nuevamente el aumento de capital y la respectiva modificación estatutaria, en los mismos términos acordados en la Junta de fecha 27 de diciembre de 2024, reducido a escritura pública con fecha 27 DE MARZO DE 2025, ante el notario público de Concepción don RICARDO MAURICIO SALGADO SEPULVEDA, bajo el Repertorio 1696, acta que fue leída, y se acuerda insertar en el acta, lo que fue aprobado por los accionistas presentes. El acta en la parte que respecta a los acuerdos, es del tenor siguiente: “ JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS OTEY GRAS & OIL S.A.
En Concepción, a 26 de diciembre de 2024, siendo las 12:00 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Barros Arana número 1672, oficina 607 de esta ciudad, tiene lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de OTEY GRAS & OIL S.A., bajo la presidencia de don Javier Ignacio Waldron Arentsen. Actúa como secretario ad hoc, el abogado Sr. Eduardo Iturra Pezo. ASISTENCIA.
Se encuentran presentes en la Junta los siguientes accionistas que representan el cien por ciento de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto, equivalente a siete mil quinientas acciones. a) Inversiones Waldron y Compañía Limitada, representada por don Javier Ignacio Waldron Arentsen, por la cantidad de siete mil quinientas acciones Serie Uno con derecho a voz y voto. b) Además, se encuentran presentes la misma accionista Inversiones Waldron y Compañía Limitada por otras dos mil cuatrocientos noventa y nueve acción Serie Dos, sin derecho a voto; y, la accionista Inversiones Comercial e Inmobiliaria Carimag SpA, equivalente a una acción Serie Dos, sin derecho a voto. ACUERDOS: Luego de efectuadas las proposiciones formuladas, el Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas.
No existiendo observaciones de parte de éstos, se procede a votar la moción que antecede, la que contó con el voto favorable de todos los accionistas presentes, vale decir, con el cien por ciento de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto, por lo que el Presidente la declara legalmente aprobada.
Así, se aprueba: a) El acuerdo de aumento del capital social mediante la emisión de otras cuarenta y tres mil acciones nominativas, las que serán dividas en treinta y dos mil doscientas cincuenta acciones Serie Uno y diez mil setecientas cincuenta acciones Serie Dos, por un valor por acción de sesenta mil pesos, las que se ofrecerán preferentemente a los accionistas.
Como consecuencia del aumento anterior, la compañía quedará con un capital total de tres mil ciento ochenta millones de pesos formada por cincuenta y tres mil acciones, las que se dividen en Acciones Serie Uno: treinta y nueve mil setecientas cincuenta acciones; y, Acciones Serie Dos: trece mil doscientas cincuenta acciones. b) Asimismo, se aprueba la oferta de suscripción y pago de la sociedad Inversiones Waldron y Compañía Limitada, representada por don Javier Ignacio Waldron Arentsen, la que haciendo uso de su derecho de opción preferente, suscribe y paga la totalidad de las cuarenta y tres mil acciones del aumento, divididas en treinta y dos mil doscientas cincuenta acciones Serie Uno y diez mil setecientas cincuenta acciones Serie Dos, por la suma total de dos mil quinientos Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2638865 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 44.133 Viernes 25 de Abril de 2025 Página 3 de 3 ochenta millones de pesos, las que serán pagadas en dinero efectivo o especies dentro del plazo de tres años.
Puesto en votación el punto del orden del día, y leído íntegramente el texto de la modificación de los estatutos, los accionistas presentes aprueban por la unanimidad de las acciones presentes y con derecho a voto, la ratificación del aumento de capital acordado, de la respectiva acta de la Junta de fecha veintiséis de diciembre de dos mil veinticuatro, reducido a escritura pública con fecha VEINTISIETE DE MARZO DE DOS MIL VEINTICINCO, ante el notario público de Concepción don RICARDO MAURICIO SALGADO SEPULVEDA, bajo el Repertorio 1.696, y, su saneamiento formal mediante la correspondiente escritura pública, en la que el notario certificará expresamente que el acuerdo fue adoptado conforme a las mayorías legales, de conformidad a lo dispuesto en la Ley N 19.499, que ESTABLECE NORMAS SOBRE SANEAMIENTO DE VICIOS DE NULIDAD DE SOCIEDADES Y MODIFICA CODIGO DE COMERCIO Y OTROS CUERPOS LEGALES. c) OTROS ASUNTOS DE INTERÉS RELACIONADOS. El Presidente concede la palabra para tratar cualquier otra materia de interés de los accionistas, y, no habiendo otras materias que tratar, se da por cerrada la discusión de las materias de la tabla. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Además, se acuerda conferir poder al abogado Eduardo Iturra Pezo, Rut 14.031.264-9, para que reduzca a escritura pública el todo o parte de la presente acta, sin necesidad de esperar su aprobación posterior y sirviéndole la misma de suficiente personería.
Por último, se acuerda, facultar al portador de copia autorizada de la escritura pública a que sea reducida la presente acta, como de un extracto de ésta, para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren procedentes.
En todo lo que no modificado seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. - Demás estipulaciones constan escritura que extracto. - Concepción, 21 de abril de 2025. - Concepción, 23 de Abril del año 2025. - Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2638865 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl