Así se gobernará la nueva WOM
Así se gobernará la nueva WOM DAS A A » » Así se gobernará Establecida en las islas Caimán, con un poderoso directorio, Chris Bannister -el icónico Tío Wom como CEO y un objetivo de lograr US$150 millones para su salida a bolsa, la firma prepara su vida después del Capítulo 11. Cada acreedor relevante podrá elegir un director para la empresa y se creará un plan de retención por hasta el 5% de la propiedad de la compañía.
Un reportaje de FERNANDO VEGA n umbral financiero mínimo de US$150 millonesen ingresos brutos como recaudación para la empresa será clave para que la nueva WOM salga a bolsa, una vez que culmine su proceso de reorganización bajo las normas del Capítulo 11 de Estados Unidos, iniciadoen abril de 2024.
La firma, queel 6 de marzo próximo espera recibir la confirmación del Tribunal de Delaware a su plan de reestructuración, liberó en Estados Unidos varios documentos claves de su reorganización: entre ellos, el pacto de accionistas que establece las condiciones bajo las cuales se conducirá la firma en esta nueva etapa. Y sus principales acreedores que ahora serán sus principales accionistas. Con normas propias delas inversiones encapital de riesgo, la firma estableció su sede como WOM Cayman Holdings Ltd. en las Islas Caimán. El vehículo fue creado el15 deoctubre de 2024 y aunquetiene objeto social ilimitado (como casi todas lassociedades ofJshomitado (como casi todas lassociedades ofJshore), se abstendrá de entrar a negocios regulados como banca y seguros.
Según al pacto de accionistas, la firma tendrá cinco directores, todos con experienciaen el negocio de las telecomunicaciones y las reestructuraciones financieras, nominados por los acreedores que formaron el llamado Grupo Ad Hoc de WOM Cada uno de los cuatro acreedores relevantes podrá designar aun director. El quinto será por derecho propio el CEO.
Amundi nombrará al ex VTR Mauricio Ramos (quien será presidente del directorio), BlackRock al presidente y CEO de Pirinate Consulting Group, Eugene Davis; la británica Man GLG al chileno Alejandro Puentes (socio de Altis, el banco de inversión delos Múllery director de empresas como Mall Plaza, Marine Farm, Landes e Imagina) y Moneda al expresidente de Telefónica Claudio Muñoz, hoy director de Rosen, BBosch y la Asociación Chilena de Seguridad. Chris Bannister volverá como CEO a un tercer período al mando y Martín Vaca Narvaja, quien ha conducido el proceso en Estados Unidos, se mantendrá como asesor del directorio. torio. WOM tiene comprometida para su plan de reestructuración una inyección de hasta $500 millones a través de una oferta de derechos, totalmente respaldada por el Grupo Ad Hoc. Esos recursos se destinarán a pagar deudas, financiar operaciones y garantizar que la empresa esté bien capitalizada para enfrentaresta nueva etapa. También cuenta con US$210 millones de un crédito de JPMorgan, para asegurar su desarrollo en el mercado local, donde tiene pendiente terminar sus proyectos de fibra óptica y la red 5G. Directorio poderoso El pacto de accionistas del Grupo Ad Hocdefine los asuntos y decisiones que requerirán altos quórum de votación. En materia de accionistas, hay asuntos que requerirán al menos el 55% de las acciones, como cambiar el tamaño del directorio o la realización o cualquier adquisición de la sociedad. También dispone de una supermayoría para las decisiones del directorio, la que impone la aprobación de todos los directores, menos uno. En este caso, de cuatro de cinco: entre uno. En este caso, de cuatro de cinco: entre uno.
En este caso, de cuatro de cinco: entre esas supermayorías están la contratación o despido del CEO; decidirsobretemas legales y regulatorios que afecten a la firma por más de US$5 millones; controlar la capacidad de WOM para contraer deudas por más de US$2 millones, decidir sobre cambios significativos en la estructura y propiedad de la empresa, dar su visto bueno a cualquier gasto de capital que exceda los US$2 mil millones en 12 meses; así como ainversiones o joint ventures por más de US$2,8 millones. También los blinda para continuar con sus negocios y actividades fuera de la firma y los considera la contraparte legítima para interactuar en todo tipo de comunicaciones. Los directores también formarán parte del Comité de Supervisión del Fondo de Inversión Alza Telco, que invierte en Vanguardia SpA, que será el paraguas de WOM Mobile SpA, WOM SpA, Conect SpA y Multikom SpA. Todo el acuerdo se rige por las leyes de las Islas Caimán, por lo cualquier disputa se resolverá en los tribunales de esa jurisdicción.
IPO desde US$150 millones El pacto establece un umbral financiero mínimo para que una eventual salida a bolsa de la compañía ocurra: lograr para la compañía al menos US$150 millones en recursos, ade: más de que las acciones de la firma hayan sido registradas ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) de Estados Unidos.
El texto establece que la IPO podría realizarse también usando el esquema de las SPAC o sociedades de adquisición de propósito especial, una fórmula muy usada en los últimos años, debido asus múltiples ventajas para recaudar dinero de forma rápida. La IPO deberá ser aprobada por una supermayoría del 55% y establece una seriededisposiciones comunes en el negocio del capital deriesgo para asegurar que los inversionistas no acreditados estén adecuadamente representados. Después dela IPO regirá un período de bloqueo de 180 días que solo puede ser modificado por los principales accionistas. cado por los principales accionistas.
Plan de retención del 5% También se establece un plan de retención de talento diseñado para beneficiar a directores y ejecutivos de WOM Mobile SpA y sus subsidiarias que sean seleccionados por el CEO, con la aprobación del directorio.
Entotal, el plan de compensaciones podría otorgar hastael 5% de las acciones (equity value) de la firma, a lo quese suma un 2% adicional, sujeto a la definición del directorio y alaaprobación de la mayoría de losaccionistas. Estos incentivos de capital serán otorgados por la entidad empleadora chilena local del participante.
Laplana ejecutiva de lacompañía, enla que según el pacto de accionistas hay 1954 empleados, está compuesta por Chris Bannister (director ejecutivo), el director de Asuntos Gubernamentales, Sostenibilidad, Legal y Regulatorio, Eduardo Andrés Jara Arnal; la directora financiera, Inés Ostenrieder; el director de tecnología, Gonzalo Eduardo Veas Castillo; la vicepresidenta de Valor Humano, Bárbara Parejas Bravo; el vicepresidente de marketing, Eduardo Lucas Airaudo Martini, y el vicepresidente de Estrategia y Nuevos Negocios, Carl Anders Niklas Lind.Q.