BRITISH AMERICAN TOBACCO CHILE OPERACIONES S.A. 90.286.000-2
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 43.900 Lunes 15 de Julio de 2024 Página 1 de 1 Empresas y Cooperativas CVE 2519505 EXTRACTO EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 28 de junio de 2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BRITISH AMERICAN TOBACCO CHILE OPERACIONES S.A. rol único tributario N 90.286.000-2 (la "Sociedad"), sociedad inscrita a fojas 271, número 133 del Registro de Comercio de Santiago del año 1967, celebrada con fecha 28 de junio de 2024, en virtud de la cual sus accionistas acordaron lo siguiente: /Uno/ La fusión de la Sociedad con Inversiones Casablanca S.A., sociedad inscrita a fojas 19.068, número 10.149 del Registro de Comercio de Santiago del año 1988 (la "Sociedad Absorbida") con efecto al 1 de julio de 2024, por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad, la que, por efecto de la fusión, adquirirá la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones de conformidad con lo establecido en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, disolviéndose la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida.
Esta fusión fue aprobada en base a los estados financieros auditados de ambas compañías al 31 de diciembre de 2023, y al correspondiente informe emitido por un perito independiente. /Dos/ Para efectos de llevar a cabo la fusión, aumentar el capital de la Sociedad, desde la cantidad actual de $67.034.144.850, dividido en 70.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado, a la nueva suma de $74.121.202.850, dividido en 94.578.849 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, esto es, aumentar el capital en la cantidad de $7.087.058.000, mediante la emisión de 24.578.849 nuevas acciones, las que se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad por efecto de la fusión. /Tres/ La cancelación de las 23.471.005 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad por efecto de la fusión y de que la Sociedad Absorbida era titular en la Sociedad; y la correspondiente disminución del capital de la Sociedad en $22.476.548.768, esto es, desde $74.121.202.850, dividido en 94.578.849 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $51.644.654.082, dividido en 71.107.844 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. /Cuatro/ Como consecuencia de todo lo anterior, modificar los artículos de los Estatutos de la Sociedad relativos al capital social, entre otros, y fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, que reemplaza íntegramente a los estatutos anteriores, cuyas menciones de extracto son las siguientes: Nombre: British American Tobacco Chile Operaciones S.A.
Objeto: a) La elaboración, manufactura, cultivo, producción, compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución, por cuenta propia o ajena de tabacos, cigarrillos y cualquier clase de artículos o mercaderías relacionadas y de toda clase de productos. b) La inversión en bienes inmuebles y la realización de toda clase de negocios inmobiliarios. c) La compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes muebles. d) La inversión en bienes muebles, incorporales, como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades de personas, pagarés, letras de cambio y certificados de depósitos, documentos negociables, y valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado o por instituciones públicas, sociedades o personas naturales, nacionales o extranjeras. e) La prestación de toda clase de servicios y de asesorías. Domicilio: la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros lugares del país. Duración: Indefinida. Capital: $51.644.654.082, dividido en 71.107.844 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. - Santiago, 01 de julio de 2024. - Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público. - Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2519505 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl