AGROPECUARIA ARAUCANÍA LIMITADA 76.509.859-9
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 43.897 Jueves 11 de Julio de 2024 Página 1 de 3 Empresas y Cooperativas CVE 2517307 EXTRACTO ELIANA ANDREA MARTINEZ CARDENAS, Abogado, Notario Público de la agrupación de Comunas de Temuco, Padre Las Casas, Melipeuco, Cunco, Vilcún y Freire, Suplente de la Titular doña Esmirna Vidal Moraga, con domicilio en Antonio Varas N979 Temuco, Certifico: que por escritura de fecha 04 de Julio de 2024, Repertorio N7514-24, otorgada ante mí, COMPARECE, por una parte, GANADERA ARAUCANÍA S.A., RUT N 96.706.830-6; e INVERSIONES ARAUCANÍA SpA, RUT N 78.474.700-K, ambas sociedades debidamente representadas y ambas domiciliadas en calle Antonio Varas N 854, oficina 202, de la comuna y ciudad de Temuco, como únicos y actuales socios de TRANSPORTES ARAUCANÍA LIMITADA, RUT N 76.057.110-5, y, por la otra, GANADERA ARAUCANÍA S.A., RUT N 96.706.830-6; e INVERSIONES ARAUCANÍA SpA, RUT N 78.474.700-K, ambas sociedades debidamente representadas y ambas domiciliadas en calle Antonio Varas N 854, oficina 202, de la comuna y ciudad de Temuco, en su calidad de únicos y actuales socios de AGROPECUARIA ARAUCANÍA LIMITADA, RUT N 76.509.859-9, quienes acordaron lo siguiente: 1) Fusión por incorporación: Los comparecientes acordaron aprobar la fusión por incorporación de Transportes Araucanía Limitada, inscrita en extracto a fojas 162 bajo el número 119 del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año 2004, en Agropecuaria Araucanía Limitada, inscrita en extracto a fojas 1.684 vuelta bajo el número 1.105 en el Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año 2015, absorbiendo ésta última a la restante sociedad, que se disuelve sin que proceda su liquidación.
La sociedad absorbente, Agropecuaria Araucanía Limitada, será la sucesora legal de la sociedad absorbida, adquiriendo todos sus activos y pasivos de acuerdo con el balance de fusión de la sociedad al 31 de mayo del año 2024. Se acuerda la disolución de la sociedad absorbida, pasando la sociedad absorbente a ser su continuadora legal y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones.
Agropecuaria Araucanía Limitada se hace responsable de todos los impuestos, cargas y gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto que se adeudaren o pudieren adeudarse por la sociedad absorbida producto de sus actividades, negocios, actos y resultados conforme a lo preceptuado en los artículos 64 y 69 del Código Tributario. 2) Aumento de Capital: Producto de la fusión por incorporación, el capital social de Agropecuaria Araucanía Limitada aumentó de la suma de $3.370.889.119, en la suma de $67.500.000, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital de la sociedad absorbida Transportes Araucanía Limitada.
Por consiguiente, el capital de la sociedad Agropecuaria Araucanía Limitada fusionada quedó fijado en la suma de $3.438.389.119. 3) Participación en el Capital: El nuevo capital social de la sociedad absorbente, y del cual recibirán sus socios como contraprestación los derechos e intereses sociales en la sociedad Agropecuaria Araucanía Limitada, quedó fijado en los siguientes valores y proporciones: a) GANADERA ARAUCANÍA S.A. con la suma de $838.378.573, correspondiente al 24,38% de participación en el patrimonio final de la sociedad absorbente y continuadora; y, b) INVERSIONES ARAUCANÍA SpA con la suma de $2.600.010.546, correspondiente al 75,62% de participación en el patrimonio final de la sociedad absorbente y continuadora. 4) Modificación Social.
Como consecuencia de la fusión societaria acordada los socios de Agropecuaria Araucanía Limitada, la sociedad GANADERA ARAUCANÍA S.A. y la sociedad INVERSIONES ARAUCANÍA SpA, acordaron sustituir el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social asciende a la suma $3.438.389.119, íntegramente pagado en su totalidad por los socios de acuerdo al siguiente detalle: 1) Por la sociedad GANADERA ARAUCANÍA S.A., debidamente representada, con la suma de $838.378.573, equivalentes al 24,38% del total de los derechos sociales, suma enterada y pagada en su totalidad con anterioridad a este acto; y, 2) Por la sociedad INVERSIONES ARAUCANÍA SpA, debidamente representada, con la suma de $2.600.010.546, equivalentes al 75,62% del total de los derechos sociales, suma enterada y Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2517307 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.897 Jueves 11 de Julio de 2024 Página 2 de 3 pagada en su totalidad con anterioridad a este acto.”. 5) Efectos Financieros, Legales y Tributarios.
Los socios acordaron que la fusión, el aumento de capital y la reforma de estatutos de Agropecuaria Araucanía Limitada, produzca efectos financieros a partir del 01 de junio del año 2024, y que el acuerdo de fusión producirá todos los efectos legales y tributarios que correspondan, a contar de la fecha de la escritura extractada. 6) Transformación Social: La unanimidad de los socios de Agropecuaria Araucanía Limitada acordaron transformar la sociedad a una sociedad por acciones, fijando nuevos estatutos sociales que reemplazan íntegramente a los anteriores, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: AGROPECUARIA ARAUCANÍA SpA. Domicilio: ciudad de Temuco, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se acuerde establecer en otras comunas del país o en el extranjero. Duración: La sociedad tendrá una duración indefinida.
Objeto social: El objeto de la sociedad será: Uno) La explotación de todas aquellas actividades o acciones relacionadas con las actividades agrícola y ganadera, en cualquiera de sus formas, de predios rústicos, propios, arrendados o cedidos a cualesquier título; Dos) La importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícola y ganaderos; y, todo otro negocio o actividad conexa o relacionada con la agricultura y agroindustria; Tres) La producción en viveros de arbustos y árboles frutales u otras especies; Cuatro) El cultivo, recolección, conservación, almacenamiento, distribución y comercialización de frutos provenientes de arbustos y árboles frutales propios o ajenos; Cinco) La industrialización, compraventa, comercialización, importación y exportación de frutas y sus derivados en cualesquiera de sus formas y cualquiera otra actividad relacionada con lo mismo; Seis) La Crianza, engorda, corretaje, compraventa, comercialización, industrialización, distribución, importación, exportación y toda clase de actos y contratos de ganado mayor y menor de todo tipo, y toda otra actividad relacionada conexa o inconexamente con dicho rubro; Siete) La compra, venta y comercialización de maquinarias, vehículos, semillas, abonos, fertilizantes, materiales y bombas de riego, productos químicos y demás insumos para la agricultura e industria agrícola; Ocho) Las importaciones o exportaciones, remates, licitaciones, parcelaciones, corretajes, comisión, asesoría y servicio técnico, representaciones, consignaciones, en el rubro agrícola y/o ganadero; Nueve) La prestación de toda clase de servicios que se relacionen directa o indirectamente con el rubro agrícola y/o ganadero; Diez) La realización en la actualidad o en el futuro de cualquier otro objeto que los accionistas acuerden directamente, relacionados o no con los anteriores, conexas o inconexas, sin que sea necesario acreditarlo ante terceros. Responsabilidad: Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.
Representación: El cumplimiento del objeto social, la administración y uso de la razón social corresponderá, única y exclusivamente, a INVERSIONES ARAUCANÍA SpA, Rol Único Tributario N 78.474.700-K, quien actuará por medio de su Directorio, el cual ejercerá las facultades de administración, representación y uso de la razón social a través de uno o más mandatarios designados al efecto, debiendo el acta de mandato de administración respectiva, ser reducida a escritura pública y anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo. Los representantes de la sociedad administradora podrán ser sustituidos por el Directorio de Inversiones Araucanía SpA cuantas veces lo estime necesario.
De esta forma, actuando las personas designadas en la forma establecida, representarán a INVERSIONES ARAUCANÍA SpA, ejerciendo la administración, representación y uso de la razón social de AGROPECUARIA ARAUCANÍA SpA con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos, ante cualquier persona natural y/o jurídica y ante cualquier entidad de orden público o privado y podrán ejecutar y celebrar todos los actos, contratos y convenciones que tiendan a la consecución de los fines sociales, representando a la sociedad judicial y extrajudicialmente en todos los asuntos, negocios, gestiones, actuaciones, juicios, actos y contratos que digan relación con su objeto o sean necesarios o conducentes a sus fines directa o indirectamente, debiendo anteponer a sus firmas personales la razón social de AGROPECUARIA ARAUCANÍA SpA. Capital Social.
El capital de la Sociedad, equivalente a $3.438.389.119, moneda de curso legal, dividido en 3.438.389.119 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, se suscriben y pagan por los accionistas en la misma proporción en que eran dueños de derechos en la sociedad AGROPECUARIA ARAUCANÍA LIMITADA, que se transforma en sociedad por acciones.
Esta suscripción y pago la hacen los accionistas mediante la conversión de sus respectivas cuotas del interés y derechos en la sociedad de responsabilidad limitada en acciones de la sociedad por acciones de la siguiente forma: 1) La sociedad INVERSIONES ARAUCANÍA SpA, debidamente representada, suscribe y paga 2.600.010.546 acciones al valor total de $2.600.010.546, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas; 2) La sociedad GANADERA ARAUCANÍA S.A., debidamente representada, suscribe y paga 838.378.573 acciones a un valor total de $838.378.573, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2517307 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.897 Jueves 11 de Julio de 2024 Página 3 de 3 social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. CAPITAL VIGENTE TRANSPORTES ARAUCANÍA LIMITADA: $67.500.000. CAPITAL VIGENTE AGROPECUARIA ARAUCANÍA LIMITADA: $3.370.889.119.
Demás estipulaciones constan en escritura extractada. - DOY FE. - Temuco, 09 de Julio de 2024. - Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2517307 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl