JANSSEN HOLDING S.A. 76.629.962-8*
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 44.040 Sábado 4 de Enero de 2025 Página 1 de 2 Empresas y Cooperativas CVE 2592361 EXTRACTO “JANSSEN HOLDING S.A.
” JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA abogado, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de noviembre de 2024, Repertorio Número 35.023 /2024, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de JANSSEN HOLDING S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 9.120, número 3.996 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, celebrada con fecha 21 de noviembre de 2024, donde los únicos y actuales accionistas de la misma, según Registro de Accionistas tenido a la vista, acordaron: /i/ Transformación: Los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, Inversiones AJS SpA, Rol Único Tributario número 76.177.681-9, debidamente representada por don Alex Peter Janssen Sturmann, cédula de identidad número 8.349.190 -6; Inversiones Avenir SpA, Rol Único Tributario número 76.084.835-2, debidamente representada por don Abel Ignacio Bouchon Silva, cédula de identidad número 9.004.895 -3; Inversiones AVM e Hijos Limitada, Rol Único Tributario número 76.106.629-3, debidamente representada por don Armando Valdivieso Montes, cédula de identidad número 13.828.244-9; De Los Reyes Inversiones Limitada, Rol Único Tributario número 96.509.990-5, debidamente representada por don Cristián Ovando Zalazar, cédula de identidad número 7.841.782 K; Compañía e Inversiones Tecmart Limitada, Rol Único Tributario número 78.425.120-9, debidamente representada por don Juan Pablo Montero Schepeler, cédula de identidad número 9.357.959 -3; Inversiones y Servicios Josefa Limitada, Rol Único Tributario número 77.429.8908, debidamente representada por doña María Soledad Silva Bravo, cédula de identidad número 15.850.043-4; 39 Sur SpA, Rol Único Tributario número 76.957.616-9, debidamente representada por don Hugo Ovando Zalazar, cédula de identidad número 7.109.694 -7; y Asesorías e Inversiones JJL SpA, Rol Único Tributario número 77.060.732-9, debidamente representada por don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez, cédula de identidad número 7.051.188 -6; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Panamericana Norte 5353, comuna de Conchalí, Santiago, Región Metropolitana, acordaron transformar la misma en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: (a) Nombre: JANSSEN HOLDING SpA; (b) Objeto: a) la importación y exportación de toda clase de bienes, productos, mercaderías, materias primas, repuestos y accesorios; b) la compra, venta, arriendo, subarriendo con o sin opción de compra y distribución de maquinarias, sus repuestos y accesorios y de mercaderías en general; c) constituirse en agencia o representante de empresas nacionales o extranjeras por cuenta propia o ajena; d) la prestación de servicios de mantención y reparación, por cuenta propia o ajena, de maquinarias para la construcción, movimiento de tierras y minería, construcción y transporte; e) adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, acciones, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes, la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles.
La sociedad podrá participar, administrar e invertir en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los socios o accionistas, sea directamente o a través de terceras personas; y, (f) celebrar por cuenta propia o de terceros todo tipo de actos y contratos civiles o mercantiles que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social, incluyendo los contratos necesarios para financiar tales inversiones. (c) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $4.198.753.309, dividido en 112.837 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. (d) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero; y, (e) Duración.
La duración de la sociedad será indefinida. /ii/ Aumento de capital: Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $8.797.647.565, y por lo tanto de la suma de $4.198.753.309 a la suma de $12.996.400.874, mediante la emisión de 177.570 acciones de pago, que se pagarán en especie, según consta en la escritura pública extractada. /iii/ Modificación de estatutos: Reemplazar íntegramente los Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2592361 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 44.040 Sábado 4 de Enero de 2025 Página 2 de 2 artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $12.996.400.874, dividido en 290.407 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Cuando la junta de accionistas de la sociedad acuerde aumentar el capital de la misma, no será necesario que previamente se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales. No será necesario expresar el valor unitario de las acciones de pago que se emitan en virtud del aumento de capital.
Asimismo, se permite que las disminuciones de capital no sean efectuadas a prorrata de las participaciones de los accionistas, excluyéndose expresamente la aplicación del artículo cincuenta y uno del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
Así, los accionistas podrán concurrir a las disminuciones de capital en la forma y proporciones que libremente determinen”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $12.996.400.874, dividido en 290.407 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado por sus accionistas, según se detalla a continuación: (a) Inversiones AJS SpA, ha suscrito y pagado 118.802 acciones; (b) Inversiones Avenir SpA, ha suscrito y pagado 78.501 acciones; (c) Inversiones AVM e Hijos Limitada, ha suscrito y pagado 15.326 acciones; (d) De Los Reyes Inversiones Limitada, ha suscrito y pagado 9.883 acciones; (e) Compañía e Inversiones Tecmart Limitada, ha suscrito y pagado 8.123 acciones; (f) Inversiones y Servicios Josefa Limitada, ha suscrito y pagado 8.123 acciones; (g) 39 Sur SpA, ha suscrito y pagado 6.589 acciones; y (h) Asesorías e Inversiones JJL SpA, ha suscrito y pagado 45.060 acciones”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2024. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2592361 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl