Extracto
EXTRACTO PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, abogado, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2023, Repertorio N°17.468, ante mí, I.P. CONTAINER HOLDINGS (SPAIN) S.L., CARTONAJES UNIÓN S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL e IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L., todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 19, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, han acordado lo siguiente: (i) I.P.
CONTAINER HOLDINGS (SPAIN) S.L. vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la sociedad INTERNATIONAL PAPER CARTONES LIMITADA (la “Sociedad”) a IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L., quien compra, acepta y adquiere para sí dichos derechos sociales. Presente en el acto, CARTONAJES UNIÓN S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, en su calidad de socio de la Sociedad, aprueba la cesión de derechos sociales. De esta forma, deja de ser socio de la Sociedad I.P. CONTAINER HOLDINGS (SPAIN) S.
L y entra como socio IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L.. En consecuencia, para reflejar la referida cesión de derechos sociales, se modifica y se reemplaza íntegramente el Artículo Quinto del pacto social de la Sociedad. (ii) A continuación de la cesión de derechos sociales, los socios de la Sociedad, esto es, IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L. y CARTONAJES UNIÓN S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL acuerdan aumentar el capital de la Sociedad en USD $19.154.708, ascendente a $16.868.018.959 pesos según el tipo de cambio publicado por el Banco Central de Chile al día 13 de diciembre de 2023. Por tanto, se aumenta el capital desde la suma de $12.533.409.644 pesos a la nueva suma de $29.401.428.603 pesos. El aumento antes referido se efectúa y entera en el acto exclusivamente por el socio IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L. en dinero en efectivo mediante transferencia bancaria.
Como consecuencia del aumento de capital, se reemplaza íntegramente el Artículo Quinto del pacto social. (iii) A continuación, los socios de la Sociedad acuerdan modificar el Artículo Séptimo del pacto social de la Sociedad en el sentido de que la administración, representación y uso de la razón social corresponderá al socio IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L., por medio de uno o más delegados en la forma indicada en la escritura extractada. (iv) Se fija pacto social refundido de la Sociedad que refleja las modificaciones antedichas, el que comprende, entre otras, las siguientes menciones: Socios: IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L. y CARTONAJES UNIÓN S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello N°2711, piso 19, Las Condes, Región Metropolitana.
Razón social: International Paper Cartones Limitada; Administración: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá al socio IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L., que la ejercerá por medio de uno o más delegados; Objeto: El objeto de la Sociedad será la fabricación, importación, exportación, comercialización y distribución de toda clase de productos forestales o de papel, incluyendo sin que importe limitación, productos de cartones corrugados u otros productos similares, así como participar directa o indirectamente en la formación, propiedad, administración, financiamiento y asistencia técnica de cualquier clase de sociedades que tengan un objeto social similar o relacionado con lo anterior; Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $29.401.428.603, el cual se encuentra totalmente pagado y que los socios han aportado de la siguiente forma: a) IP MEXICO HOLDINGS S. À.R.L. aportó la suma de $29.401.394.660 pesos, equivalente al 99,9998845532288 por ciento de los derechos sociales; y b) CARTONAJES UNIÓN S.L.
SOCIEDAD UNIPERSONAL, aportó la suma de 33.943 pesos, equivalente al 0,000115446771170102 por ciento de los derechos sociales; Duración: La duración de la Sociedad será de veinte años, pero se prorrogará por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los socios, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento respectivo, manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración efectuada por escritura pública anotada al margen de la inscripción social; Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Rancagua, sin perjuicio que los socios acuerden establecer agencias o sucursales en otras ciudades del país. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 349, N°385 del Registro de Comercio de Rancagua del año 1999. Santiago, 15 de enero de 2024. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.