EXTRACTOS: BANCO DE CHILE
EXTRACTOS: BANCO DE CHILE JUNTA DE TENEDORES DE BONOS VIVO SPA BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE H Inscripción en el Registro de Valores N*1112 Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie H (en adelante, el "Representante de los Tenedores de Bonos"), emitidos por Vivo Spa, antes VivoCorp SpA., ("Vivo" o el "Emisor"), con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el N" 1112, según Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de fecha 11 de agosto de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal (el "Contrato de Emisión"), a solicitud del Emisor cita a los tenedores de bonos de la Serie H a una junta de tenedores de bonos (la "Junta"), a celebrarse el día 26 de marzo de 2025, a las 11:00 horas, por medios remotos (video llamada), sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicilio de la reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el siguiente objeto: 1.
Autorizar la transferencia de los inmuebles denominados en conjunto como "Mall Vivo Panorámico" (los "Inmuebles"), actualmente hipotecados en favor de los Tenedores de Bonos Serie H, según consta de escritura pública de fecha 23 de agosto de 2022 (la "Hipoteca"), otorgada en la Notaría de Santiago de Don Francisco Javier Leiva Carvajal, para efectos de asignarlos a una sociedad que nacerá de la división de la actual propietaria del "Mall Vivo Panorámico" y luego fusionar esta nueva sociedad con Vivo SpA, para finalmente actualizar la garantía hipotecaria a través de la constitución de una nueva hipoteca por parte del nuevo propietario, alzándose la Hipoteca y cancelando la prohibición de celebrar actos y contratos constituida por la actual propietaria del Mall Vivo Panorámico, la sociedad Inmobiliaria Puente Limitada. 2.
Autorizar al Representante de los Tenedores de Bonos para que concurra al otorgamiento de todos los instrumentos públicos y privados a efectos de materializar la transferencia de los Inmuebles, incluyendo las modificaciones y alzamiento de la Hipoteca que pudiesen ser necesarias, sujeto a la condición que se constituya la nueva garantía hipotecaria. 3.
Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para que, en caso que corresponda, ejecute todos los actos y suscriba junto con el Emisor todos los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo las materias indicadas en los puntos 1 y 2 anteriores y que específicamente se le autoricen en la Junta de Tenedores de Bonos. 4. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para cumplir y llevar a efecto las decisiones que adopte la Junta de Tenedores.
Tendrán derecho a participar en la Junta: (i) las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores ("DCV") proporcione a Vivo SpA, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N"18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento de la referida ley.
Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Vivo SpA. proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente.
Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá Vivo SpA para los efectos de la participación en la Junta; y (ii) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta de tenedores, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que Vivo SpA. abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de estos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal. Los tenedores de los Bonos podrán hacerse representar en la Junta por mandatarios, mediante el otorgamiento de carta-poder.
La calificación de poderes, si procediere, se realizará durante los días previos de la Junta, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el día anterior a la celebración de la Junta al correo electrónico calificapoderesGbancochile. cl con copia a clarrainGbancochile. cl. La calificación de los poderes se regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir a la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma.
Para dichos efectos, se encuentra disponible en el sitio web www.juntatenedoresvivo.evoting.cl, la documentación que contiene las instrucciones, términos y condiciones a los que se sujetará la asistencia, participación y votación remota de los tenedores de los Bonos en la Junta.
Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifieste su intención de participar en la Junta a fin de facilitarles tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de ella.
En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier otra persona o entidad habilitada para asistir a la Junta requieran información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo electrónico consultaGevoting. cl. Santiago, 20 de marzo de 2025 BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos Representante de los Tenedores de Bonos Representante de los Tenedores de Bonos Representante de los Tenedores de Bonos.