Extracto
EXTRACTO MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Av.
Apoquindo 3.039, piso 5, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 2 de enero de 2024, Repertorio N° 24 / 2024, ante mí, i) LIBRERÍA ANTÁRTICA LIMITADA, representada por don Carlos Hernán Aguirre Vargas, y por doña María Cecilia del Carmen Aguirre Vargas ii) LIBRERÍA ANTÁRTICA PLAZA LIMITADA representada por don Carlos Hernán Aguirre Vargas, y por doña María Cecilia del Carmen Aguirre Vargas; además, en su calidad de únicos socios de Librería Antártica Limitada y de Librería Antártica Plaza Limitada iii) INVERSIONES HAM LIMITADA, representada por don Carlos Hernán Aguirre Vargas y iv) INVERSIONES ANTÁRTICA S.A., representada por doña María Cecilia del Carmen Aguirre Vargas; por el presente acto los comparecientes acuerdan: 1) Fusionar las sociedades “Librería Antártica Limitada” y “Librería Antártica Plaza Limitada”, absorbiendo la primera a la segunda. Esta última aporta a la primera, todo su activo, con cargo de pagar, esta última todo el pasivo.
Aporte del activo versa sobre totalidad patrimonio de la absorbida y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas, a partir de balances y estados financieros de 02 de enero de 2024.2) Consecuencialmente, se disuelve la sociedad Librería Antártica Plaza Limitada y quedan radicados, en “Librería Antártica Limitada” los derechos de los socios de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión Librería Antártica Limitada, cuyo capital era de $200.000. - lo aumenta en $430.000.000. - con la cual pasa a ser de $430.200.000.
Consiguientemente, el nuevo capital asciende a $430.200.000. - aportado de la siguiente forma: a) Inversiones Ham Limitada $400.086.000. - que corresponde al 93% de los derechos sociales ya enterados en la caja social b) Inversiones Antártica S.A. $30.114.000. - que corresponde al 7% de los derechos sociales ya enterados en la caja social. 3) Se fijó texto refundido: PRIMERO: Entre las sociedades INVERSIONES HAM LIMITADA, debidamente representada por don CARLOS HERNÁN AGUIRRE VARGAS, e, INVERSIONES ANTÁRTICA S.A., debidamente representada por doña MARÍA CECILIA DEL CARMEN AGUIRRE VARGAS, ambas sociedades de giro de su denominación, con domicilio en Coronel Pereira sesenta y dos, oficina mil cuatrocientos cuatro, comuna de Las Condes y San Francisco ciento dieciséis, de la comuna y ciudad de Santiago, respectivamente, se ha constituido una sociedad comercial de responsabilidad limitada, que se regirá por las disposiciones de la Ley tres mil novecientos dieciocho modificada por la Ley seis mil ciento cincuenta y seis y demás leyes pertinentes. - SEGUNDO: La sociedad de responsabilidad limitada se denominará “LIBRERÍA ANTÁRTICA LIMITADA", sociedad que podrá girar, también bajo la sigla “LIBRERÍA ANTÁRTICA Ltda.
”, que la obligará de la misma manera que si actuara con su razón social íntegra y su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que pueda establecer en otros puntos del país. - TERCERO: La sociedad tendrá por objeto la compra, venta, distribución, importación y exportación de toda clase de libros, revistas e impresos en general y demás artículos de la industria gráfica y editorial. - CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de cuatrocientos treinta millones doscientos mil pesos que se enteran de la siguiente forma: a) con la suma de cuatrocientos millones ochenta y seis mil pesos que aporta la sociedad INVERSIONES HAM LIMITADA correspondiente al noventa y tres por ciento y b) con la suma de treinta millones ciento catorce mil pesos que aporta la sociedad INVERSIONES ANTÁRTICA S.A. correspondiente al siete por ciento el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado QUINTO: El porcentaje en el haber social y la repartición de las utilidades y pérdidas se repartirá entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes. - SEXTO: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. - SÉPTIMO: La representación, el uso de la razón social y la administración de la sociedad le corresponderá separada e indistintamente a: i) don Carlos Hernán Aguirre Vargas, Cédula Nacional de Identidad número cinco millones quinientos setenta y dos mil setecientos cincuenta y uno guion uno, o a ii) don Carlos Hernán Aguirre Costa, Cédula Nacional de DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.782 Miércoles 21 de Febrero de 2024Página 2 de 3 CVE 2456520 | Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Sitio Web: www.diarioficial.cl | Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N°511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N°19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl Identidad número trece millones cuatrocientos treinta y tres mil ciento noventa y siete guión seis o a iii) a quien represente a INVERSIONES ANTÁRTICA S.A., quien la ejercerá a través de sus mandatarios designados por escritura pública; quienes tendrán la representación de la sociedad y podrán en su nombre ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sea, que se relacionen directa e indirectamente con el contrato social y sin que la enunciación que sigue importe limitación de facultades, podrán: A) En materia comercial y civil: Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar o solicitar la terminación, disolver, renovar y poner término a toda clase de actos o contratos, nominados o innominados; incluso, podrán autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo. Comprar, vender y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos que correspondan a la sociedad, de cualquiera clase que sean. Celebrar toda clase de contratos preparatorios o precontratos, de cualquiera naturaleza. Tomar posesión de bienes, firmando las actas e instrumentos correspondientes. Constituir y aceptar prohibiciones de gravar y /o de enajenar.
B) En materia bancaria: Celebrar con bancos, instituciones de ahorro y/o financieras, sean nacionales o extranjeras, contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito, de crédito, de ahorro o inversión, en moneda nacional o extranjera, en chile o en el extranjero y darles término; operar en las existentes o en las que establezcan en el futuro; girar y sobregirar en cuenta corriente, dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos electrónicos, cibernéticos y/o telefónicos. Girar, depositar, endosar, cobrar, pagar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, revocar y hacer protestar cheques, letras de cambio y pagarés, y otros documentos y valores, sean nominativos, a la orden o al portador. Retirar talonarios de cheques y cheques sueltos. Solicitar, rechazar y reconocer saldos, autorizar cargos en cuentas corrientes.
Realizar toda clase de depósitos bancarios, a la vista, a plazo o condicionales, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin, incluso endosar documentos y valores para su depósito en las cuentas corrientes de la sociedad, y retirarlos. Actuar en las cuentas corrientes bancarias en la forma más amplia y sin restricción alguna.
Abrir y cerrar cuentas de ahorro, reajustable o no, a la vista, a plazo o especiales y realizar depósitos, retiros o giros en las mismas; imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas y endosar depósitos a plazo. Operar, con amplias facultades, en el mercado de capitales y de inversiones. Contratar y efectuar toda clase de actos, contratos y operaciones bancarias, de crédito o financieras, en moneda nacional o extranjera.
Solicitar créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación, contra valores o en cualquier otra forma, con o sin intereses, a corto, mediano o largo plazo, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente, sobregiros, créditos en cuentas especiales, etcéteras; estos créditos pueden otorgarse a concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustable o no.
Invertir en bonos hipotecarios, en bonos de fomentos reajustables, en pagarés reajustables del Servicios de Tesorerías, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de Fondos Mutuos de cualquier tipo, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicionales que, actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. El mandatario está facultado para firmar, otorgar y recibir todos los documentos necesarios para cursar y perfeccionar todas estas operaciones, y para fijar precios, condiciones y demás modalidades de las mismas.
El mandatario podrá, en relación con estas inversiones abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte y en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses, y reajustes; aceptar o impugnar saldos; y liquidar, en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones. Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en custodia, abierta o cerrada, cobranza, depósito o garantía; y cancelar los certificados respectivo. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a su arrendamiento. C) Mandatos: Otorgar mandatos, generales o especiales, con o sin derecho a subdelegar; revocar, en cualquier tiempo, tanto los poderes que confiere el mandante como los que otorgue el mandatario.
D) Representación Extrajudicial: Representar a la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, o ante cualquier autoridad o institución, pudiendo en cada una de éstas realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios o conducentes al completo cumplimiento de los encargos sociales.
E) Representación Judicial: Representar a la Sociedad en toda clase de juicios y gestiones judiciales, contenciosas o no contenciosas, en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante toda clase de tribunales, ordinarios, especiales o arbitrales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.782 Miércoles 21 de Febrero de 2024Página 3 de 3 CVE 2456520 | Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Sitio Web: www.diarioficial.cl | Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N°511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N°19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende, también, la transacción extrajudicial.
Actuar en cualesquiera gestiones, actuaciones, instancias o juicios en que la sociedad sea peticionaria, interesada, parte, actora, querellante, denunciante, inculpada, demandada, tercero o en otra forma, pudiendo ejercer toda clase de acciones, en cualquier jurisdicción y ante cualquier tribunal. F) En materia laboral: Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo, colectivos o individuales. Ejercitar en general todos los actos que se relacionen, en forma directa o indirecta, con la aplicación de las leyes laborales. G) Garantías y otros: Avalar y otorgar toda clase de instrumentos para garantizar obligaciones propias o ajenas, sin limitación. Dar y tomar bienes en prenda o en hipoteca. H) Sociedades y otros: Constituir e ingresar a sociedades de cualquier clase u objeto, con las más amplias facultades y sin limitación.
Comprar y adquirir toda clase de establecimientos y negocios. - OCTAVO: Se practicará balance de las operaciones sociales el día treinta y uno de diciembre de cada año. – NOVENO: La duración de la sociedad será de dos años, pero se entenderá renovado por periodos iguales y sucesivos, salvo que alguno de los socios manifestare su deseo de ponerle término mediante una declaración hecha por escritura pública, anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, por lo menos con tres meses de anticipación al vencimiento de la sociedad o de cualquiera de sus períodos de prórroga. – DÉCIMO: Terminada la sociedad por cualquier causa, la liquidación de ella se practicará de común acuerdo por los socios o por las personas que estos designen.
En caso de desacuerdo sobre cualquier punto de liquidación, ésta será practicada por el árbitro que más adelante se indica. – DÉCIMO PRIMERO: Para todos los efectos legales de este contrato las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se sujetan a la jurisdicción de los Tribunales de esta ciudad. – DÉCIMO SEGUNDO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios, sea durante la vigencia de ésta, sea durante o con motivo de su disolución o liquidación, anticipada o no, con respecto a los negocios sociales o la aplicación, interpretación o ejecución del presente contrato y de sus estipulaciones, será resuelta por un abogado designado de común acuerdo entre los socios, en carácter de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y al fallo, quien fallará breve y sumariamente, sin forma de juicio, oyendo a las partes, en única instancia y sin ulterior recurso; al efecto, los comparecientes renuncian, desde luego, a todos ellos, inclusive al de casación en la forma y al de queja, entendiéndose ejecutoriada la sentencia por el solo hecho de ser notificada, por carta certificada, a las partes. En caso de no haber acuerdo con respecto a la persona del árbitro, lo designará la justicia ordinaria. En este último caso, el árbitro será arbitrador en cuanto al procedimiento y al fondo y deberá poseer la calidad de abogado. Se otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. El árbitro tendrá competencia para disolver, anticipadamente, la sociedad, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, éstos podrán hacer por sí mismos la liquidación, o nombrar una persona al efecto. – PRIMERO TRANSITORIO. FECHA DE FUSIÓN.
Para todos los efectos legales, los comparecientes dejan constancia que la fusión de las sociedades “LIBRERÍA ANTÁRTICA LIMITADA” y “LIBRERÍA ANTÁRTICA PLAZA LIMITADA”, se ha hecho sobre la base de los balances y estados de situación de cada una de estas dos sociedades al día dos de enero de dos mil veinticuatro, en forma que la sociedad absorbente “LIBRERÍA ANTÁRTICA LIMITADA” se hace cargo del activo y pasivo de la sociedad absorbida “LIBRERÍA ANTÁRTICA PLAZA LIMITADA”, a contar de la fecha recién señalada. – SEGUNDO TRANSITORIO. RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA.
Para todos los efectos tributarios y, muy particularmente, para los fines señalados en el artículo sesenta y nueve del código tributario, la sociedad que subsiste, esto es, “LIBRERÍA ANTÁRTICA LIMITADA”, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la sociedad absorbida por ella, esto es, “LIBRERÍA ANTÁRTICA PLAZA LIMITADA”. Demás estipulaciones en escritura extractada. En Santiago a 19 de enero de 2024.