CLÍNICA OPIA SpA 76.766.491-5*
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 44.064 Sábado 1 de Febrero de 2025 Página 1 de 3 Empresas y Cooperativas CVE 2605454 EXTRACTO José Tomás Fabres Bordeu, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública fecha 17 diciembre 2024, Rep. 339022024, ante mí, doña María Paz Nash Morales redujo a escritura pública Acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CLÍNICA OPIA SpA, la cual se celebró ante el Notario Público de Santiago don Félix Jara Cadot y en su oficio con fecha 13/08/24, con la asistencia del cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, conforme al registro de accionistas que tuvo a la vista el Notario vigente a la fecha de la junta antes indicada, que corresponden a los accionistas que se indican a continuación: MyL SpA, Sociedad Médica Sepúlveda-Pereira Limitada, Servicios Médicos Pinedo Tomulic Limitada, Let SpA, DERMINVEST SpA, doña María José Aldunce Soto y Asesorías e Inversiones DermaCOT Limitada. Se trató y acordó lo siguiente: Aumento de capital social mediante emisión de acciones.
La unanimidad de los accionistas con derecho a voto de la sociedad acordó aumentar el capital social de la cantidad de $70.000.000. - dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $670.000.000. -, dividido en 1.250 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 250 acciones de pago, por un monto total de $600.000.000. -, a un valor de colocación de, a lo menos, $2.400.000. - por acción, mediante aporte en dinero y pagadas al contado o en cuotas, mediante cheque, depósito o transferencia a la cuenta bancaria de la sociedad. Las acciones emitidas deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de un año a contar de la fecha de la junta correspondiente. Modificación de estatutos sociales.
Con motivo del aumento de capital, se acordó por la unanimidad de los accionistas, sustituir los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos setenta millones de pesos, dividido en mil doscientas cincuenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. No habrá series de acciones ni privilegios. Dicho capital se paga en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad, deberán ser ofrecidas, a lo menos una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la Sociedad. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible.
Este derecho de preferencia deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de quince días contado desde que se publique la opción en la forma y condiciones que determine el Reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas.
Las Acciones cuyo valor no se encuentren totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en la proporción a la parte pagada.
” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad establecido en el artículo quinto permanente de los estatutos y que asciende a la suma de seiscientos setenta millones de pesos dividido en mil doscientas cincuenta acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: la suma de setenta millones de pesos del capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha, ingresando dicha suma a la caja social; y la suma de seiscientos millones de capital social, correspondiente a la emisión de doscientas cincuenta acciones de pago, conforme al acuerdo de aumento de capital aprobado por la junta de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha trece de agosto de dos mil veinticuatro, se pagarán en aporte en dinero, al contado o en cuotas, mediante cheque, depósito o transferencia a la cuenta bancaria de la Sociedad, dentro del plazo máximo de un año a contar de dicha fecha.”. Modificación de la administración social.
Asimismo, la unanimidad de los accionistas, que representan el cien por ciento de las acciones emitidas de la sociedad con derecho a voto, acordaron modificar el régimen de administración y representación de la sociedad, acordando que la administración de la misma corresponda a un directorio compuesto por tres miembros, Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2605454 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 44.064 Sábado 1 de Febrero de 2025 Página 2 de 3 todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente. Modificación de estatutos sociales.
Con motivo de la modificación de la administración social, los accionistas acordaron por unanimidad, la aprobación del siguiente nuevo texto del Artículo Séptimo y la incorporaron de los Artículos Tercero y Cuarto Transitorio a los estatutos sociales: “ARTÍCULO SÉPTIMO: Uno) La sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que le corresponden a la Junta de Accionistas.
Este Directorio estará compuesto de tres miembros que podrán ser accionistas o no y que durarán dos años en sus funciones, el cual se renovará en su totalidad al término de cada período, pudiendo uno o más de los directores ser reelegidos en forma indefinida. Dos) Los directores podrán percibir remuneración por sus funciones, la cual será fijada por la Junta de Accionistas, pudiendo ésta acordar no remunerar al Directorio.
Tres) El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, por lo que gozará de todas las facultades de administración y disposición que la Ley y este Estatuto no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, inclusive para aquellos actos y contratos respecto de los cuales las leyes exijan poder especial.
Cuatro) Si por cualquier causa no se celebrase la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de sesenta días, una junta para hacer el nombramiento. Cinco) El Directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por la Junta de Accionistas, no procediendo en consecuencia la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros. Seis) Las funciones de director de la Sociedad no son delegables y ellas se ejercen colectivamente en la sala legalmente constituida. Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el Gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho debe ser ejercido de manera de no afectar la gestión social.
Siete) Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de Directores establecidos en los presentes estatutos, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes con derecho a voto. Ocho) El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán con una frecuencia mínima de una por año en las fechas fijas que se acuerde previamente por el propio Directorio.
Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. Las sesiones ordinarias no requerirán de citación previa y las extraordinarias deberán ser convocadas mediante correo electrónico con confirmación de lectura, fax o carta certificada. Podrá omitirse la citación si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad. Se entenderá que participan en las sesiones, sean ordinarias o extraordinarias, los directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos.
En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente o de quien haga sus veces, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.
Nueve) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un Libro de Actas por cualquier medio fidedigno, que será firmado por los Directores que hubieren concurrido a la sesión, así como también por quien haga las veces de secretario en la misma. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que presida. El director que estimare que un Acta adolece de inexactitud u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
Diez) El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades, en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas.
Once) La Sociedad tendrá un Gerente General que será designado por el Directorio y que estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas que le asigne la Ley o expresamente le otorgue el Directorio.
Doce) Queda facultado el Directorio para que, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, se distribuyan dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
”; “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El Directorio, con carácter de provisional y que funcionará hasta la celebración de la próxima junta ordinaria de accionistas de la sociedad, estará integrado por los señores Mitzi Rocío Las Heras Fabregat, Wagner Guida De Araujo y Sebastián Andrés Monge Berrios. El Directorio Provisorio se sujetará a las normas y tendrá las mismas atribuciones que de acuerdo a la ley y a estos estatutos corresponden al Directorio Definitivo. ”; y Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2605454 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
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