AGRICOLA MANUEL SANTA MARIA S.A. 76.095.226-5
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 43.888 Lunes 1 de Julio de 2024 Página 1 de 3 Empresas y Cooperativas CVE 2512747 EXTRACTO MÓNICA PURÍSIMA QUIROZ TRUJILLO, Notario Público de Curico, con asiento en la comuna Teno, domiciliada en Avenida Comalle 101, comuna de Teno, certifica que con fecha 30 de abril de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública de Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AGRICOLA MANUEL SANTA MARIA S.A., celebrada también ante mí con fecha 30 de Abril de 2024, con asistencia de la unamimidad de la acciones emitidas, acordándose por la misma lo siguiente: 1) Dejar constancia que la sociedad AGRICOLA MANUEL SANTA MARIA S.A., Rut 89.156.100-8, su capital social estatutario es $9.509.607.514, dividido en 65.879 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todas emitidas, suscritas y pagadas. El Capital Propio Tributario de la sociedad a la fecha de la Junta asciende a $17.070.069.585. AGRICOLA MANUEL SANTA MARIA S.A. se constituyó originalmente como “Agrícola Manuel Santa María Limitada” por escritura pública de fecha 18 de octubre de 1982, otorgada en la Notaría de Curicó de don Rubén Bravo Valenzuela.
Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 381 número 196 del Registro de Comercio de Curicó del año 1982.2) Dejar constancia que la sociedad AGRICOLA AMS SpA, Rut 76.627.446-3, su capital social estatutario es $966.672.131, dividido en 1.000.000 de acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todas emitidas, suscritas y pagadas. El Capital Propio Tributario de la sociedad a la fecha de Junta asciende a $766.091.341. Los Accionistas y el número de acciones de la sociedad AGRICOLA AMS SpA, son los que se indica en Acta de Junta que extracto. AGRICOLA AMS SpA. se constituyó por escritura pública de fecha 9 de noviembre del año 2023 otorgada en la Notaría de Teno de doña Monica Quiroz Trujillo.
Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 115 número 77 del Registro de Comercio de Curicó del año 2024.3) Dejar constancia que la sociedad AGRICOLA VIMAX SpA., Rut 76.625.172-2, su capital social estatutario es $388.020.163, dividido en 1.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todas emitidas, suscritas y pagadas. El Capital Propio Tributario de la sociedad a la fecha de Junta asciende a $383.540.512. Los accionistas y el número de acciones de la sociedad AGRICOLA VIMAX SpA, son los que se indica en Acta de Junta que extracto. AGRICOLA VIMAX SpA. se constituyó por escritura pública de fecha 7 de noviembre del año 2023, otorgada en la Notaría de Teno de doña Monica Quiroz Trujillo.
Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 1.094 número 515 del Registro de Comercio de Curicó del año 2023.4) Aumentar capital de la sociedad AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A. del actual de $9.509.607.514, dividido en 65.879 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, al nuevo de $17.070.069.585, dividido en las mismas 65.879 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se pagará mediante la capitalización parcial de Cuenta Contable Revalorización del Capital Propio y Utilidades Retenidas, por la cantidad de $7.506.462.071, sin emitir nuevas acciones. 5) Modificar la cantidad de acciones emitidas por la sociedad AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A. desde la actual de 65.879 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal a la nueva de 17.000.000 de acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, realizando un canje de las mismas en una proporción de 1 acción de la antigua emisión por 258 acciones de la nueva emisión. 6) Dejar expresa constancia que, de conformidad al Artículo 69 del Reglamento de La Ley de Sociedades Anónimas, en el presente canje de acciones aquellas que no son en número enteros, la sociedad AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A. compensará en dinero a los accionistas lo que le hubiese correspondido por dichas fracciones de acciones, y que ninguno de los accionistas ha perdido su calidad por el canje. 7) Aumentar por segunda vez el capital de AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A. del actual de $17.070.069.585, dividido en 17.000.000 de acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, al nuevo de $18.219.701.438, dividido en 18.000.000 de acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante su ampliación en $1.149.631.853 emitiéndose 1.000.000 de Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2512747 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.888 Lunes 1 de Julio de 2024 Página 2 de 3 nuevas acciones de pago, las que serán suscritas y pagadas mediante la fusión por incorporación de las sociedades por acciones, aportando la totalidad de las acciones de AGRÍCOLA AMS SpA y AGRÍCOLA VIMAX SpA, cuyas acciones han sido valorizadas en sus Capitales Propios Tributarios, en el monto de $766.091.341 para AGRÍCOLA AMS SpA y en $383.540.512 para AGRÍCOLA VIMAX SpA, en conformidad al Balance de Fusión al 30 de abril del año 2024, el cual se acordó que formara parte integrante del Acta que se levante de la Junta. 8) Los accionistas presentes en la Junta renunciaron a su derecho de opción preferente para suscribir el todo o parte de la nueva emisión de acciones, de una forma distinta a la acordada.
De esta forma, queda ejecutada por este acto la fusión por incorporación de AGRÍCOLA AMS SpA y AGRÍCOLA VIMAX SpA por AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A. y, en consecuencia, se ha aportado en dominio pleno el total de acciones, y por ende de la integridad de los activos, pasivos y patrimonios sociales de AGRÍCOLA AMS SpA y AGRÍCOLA VIMAX SpA, en este acto por la unanimidad de sus accionistas que también concurrieron a la Junta, entregándose y recibiéndose el aporte de la totalidad de sus acciones que se fueron valorizadas en su Capital Propio Tributario a la fecha de la Junta.
En consecuencia, AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A. ha pasado ser la continuadora legal de AGRÍCOLA AMS SpA y AGRÍCOLA VIMAX SpA. y en mérito del artículo 69 del Código Tributario, se deja expresa constancia que se hace responsable de los impuestos que adeudaren las sociedades absorbidas.
Asimismo, se deja constancia que el aumento de capital convenido, se encuentra rebajado el valor correspondiente a la inversión que tiene la sociedad absorbente en las sociedades absorbidas, todo lo cual se encuentra en el Informe de Peritos y Antecedentes Contables.
Se deja constancia, asimismo, que los accionistas de AGRÍCOLA AMS SpA, producto del presente acuerdo, realizan un canje de sus acciones en una proporción de 100 acciones de la antigua emisión por 70 acciones de la nueva emisión. Asimismo, los accionistas de AGRÍCOLA VIMAX SpA, producto del presente acuerdo, realizan un canje de sus acciones en una proporción de 1 acción de la antigua emisión por 300 acciones de la nueva emisión.
En consideración de lo anterior, se deja constancia que la composición accionaria de AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A., luego de la presente fusión, es la siguiente: CARMEN SUSANA SANTA MARÍA TORREALBA, con 1.795.680.000 acciones; FEDERICO ALBERTO SANTA MARÍA TORREALBA, con 1.833.660.000 acciones; JULIO VICTOR MANUEL AMBROSIO SANTA MARÍA TORREALBA, con 1.795.680.000 acciones; INVERSIONES ROCHA SANTA MARÍA LIMITADA, con 1.795.500.000 acciones; AMBROSIO IGNACIO SANTA MARÍA TORREALBA, con 1.782.540.000 acciones; ALEJANDRA DEL PILAR DURRUTY MOREY, con 942.660.000 acciones; INVERSIONES TRANICURA SpA, con 822.780.000 acciones; INVERSIONES QUETALCO S.A., con 1.772.460.000 acciones; INVERSIONES COMAO S.A., con 1.765.620.000 acciones; INVERSIONES ROSANTO S.A., con 1.765.620.000 acciones; INVERSIONES COMALLE S.A., con 1.030.320.000 acciones; INVERSIONES CHALLUPEN SpA., con 735.120.000 acciones; RODRIGO IGNACIO ANSELMO SANTA MARÍA TORREALBA, con 29.880.000 acciones; PEDRO PABLO SANTA MARÍA TORREALBA, con 29.880.000 acciones; JULIO ENRIQUE DEL NIÑO JESÚS SANTA MARÍA TORREALBA con 29.880.000 acciones; JUAN GONZALO SANTA MARÍA TORREALBA, con 42.840.000 acciones; e INVERSIONES AJST SpA, con 29.880.000 acciones. 9) Accionistas, por la unanimidad de los mismos, acordaron transformar la presente sociedad anónima cerrada en una sociedad por acciones en los términos de los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus estatutos y modificando la razón social, la que se denominará "AGRICOLA MANUEL SANTA MARIA SpA", cuyos estatutos se fijan más adelante, la que será en todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, y quedando en su nueva organización como responsable de los impuestos que correspondieren en la gestión de su organización anterior, declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere corresponder del Código Tributario. 10) Como consecuencia de la transformación social antes señalada, y de otras modificaciones que directamente se introduzcan a los Estatutos Sociales de la compañía que por este acto se transforma, la que será en todo la continuadora y sucesora legal de la anterior, se acordó fijar el siguiente nuevo texto refundido de sus estatutos sociales de los cuales extracto: Socios: 1. ) CARMEN SUSANA SANTA MARÍA TORREALBA, dueña de casa, cédula nacional de identidad 6.425.700 -5, domiciliada en calle Petalonia No. 475 depto. 131-A, Jardín del Mar, comuna y ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso; 2. ) FEDERICO ALBERTO SANTA MARÍA TORREALBA, agricultor, cédula nacional de identidad 6.427.413 -9, domiciliado en Longitudinal Sur Kilómetro 185, comuna de Curicó, Región del Maule; 3. ) JULIO VICTOR MANUEL AMBROSIO SANTA MARIA TORREALBA, agricultor, cédula nacional de identidad 6.270.096 -3, domiciliado en Parcela 17, Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2512747 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.888 Lunes 1 de Julio de 2024 Página 3 de 3 Los Alisos, Teno, Región del Maule; 4. ) INVERSIONES ROCHA SANTA MARÍA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario 77.292.804-1, domiciliada en calle Federico Froebel número 1777, departamento número 305, comuna de Providencia, Región Metropolitana, y de paso en esta; 5. ) AMBROSIO IGNACIO SANTA MARÍA TORREALBA, agricultor, cédula nacional de identidad 9.085.699 -5, domiciliado en Longitudinal Sur Kilómetro 185, comuna de Curicó, Región del Maule; 6. ) ALEJANDRA DEL PILAR DURRUTY MOREY, diseñadora, cédula nacional de identidad 7.560.943 -4, domiciliada en Barros Negros sin número, Curicó, Región del Maule; 7. ) INVERSIONES TRANICURA SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario 76.333.140-7, domiciliada en Barros Negros sin número, Curicó, Región del Maule; 8. ) INVERSIONES QUETALCO S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario 99.577.410-0, domiciliada en Longitudinal Sur Kilómetro 185, comuna de Curicó, Región del Maule; 9. ) INVERSIONES COMAO S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario 99.584.370-6, domiciliada en Parcela 13 Bernardo ÓHiggins, comuna de Sagrada Familia, Región del Maule; 10. ) INVERSIONES ROSANTO S.
A, del giro de su denominación, Rol Único Tributario N76.089.077-4, domiciliada en calle Zapallar sin número, Curicó, Región del Maule; 11. ) INVERSIONES COMALLE S.A., del giro de su denominación, Rol Único Tributario 99.583.740-4, domiciliada en Longitudinal Sur Kilómetro 185, Curicó, Región del Maule; 12. ) INVERSIONES CHALLUPEN S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario 76.169.821-4, domiciliada en Condominio Hacienda Zapallar, Parcela número 142, Comuna de Curicó, Región del Maule; 13. ) RODRIGO IGNACIO ANSELMO SANTA MARÍA TORREALBA, agricultor, cédula de nacional de identidad 7.023.744 -K, domiciliado en calle Zapallar sin número, Curicó, Región del Maule; 14. ) PEDRO PABLO SANTA MARÍA TORREALBA, agricultor, cédula nacional de identidad 7.652.186 -7, domiciliado en Longitudinal Sur Kilómetro 185, comuna de Curicó, Región del Maule; 15. ) JULIO ENRIQUE DEL NIÑO JESÚS SANTA MARÍA TORREALBA, agricultor, cédula nacional de identidad 9.012.953 -8, domiciliado en Longitudinal Sur Kilómetro 185, Curicó, Región del Maule; 16. ) JUAN GONZALO SANTA MARÍA TORREALBA, agricultor, cédula nacional de identidad 6.321.299 -7, domiciliado en Condominio Hacienda Zapallar, Parcela número 142, Comuna de Curicó, Región del Maule; y 17. ) INVERSIONES AJST SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario 76.543.359-2, ambas domiciliada en Barros Negros sin número, Comuna de Curicó, Región del Maule. Nombre o Razón Social: “AGRICOLA MANUEL SANTA MARIA SpA”. Domicilio: Ciudad de Curicó, Región del Maule. Duración: Indefinida.
Objeto: La explotación y administración en todas sus formas de propiedades agrícolas, forestales y ganaderas, propias o ajenas, como asimismo la producción, cultivo, comercialización y distribución de todo tipo de productos agrícolas, frutícolas y hortícolas, incluyendo las actividades complementarias necesarias al efecto. Capital: $18.219.701.438, dividido en 18.000.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todas emitidas, suscritas y pagadas del modo establecido en Acta de Junta que extracto. Demás acuerdos constan del Acta de la Junta que se extracta. Teno, 26 de Junio de 2024. MÓNICA PURÍSIMA QUIROZ TRUJILLO, Notario Público de Teno. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2512747 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl