Extracto
EXTRACTO ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público titular de la Cuadragésima Notaría Santiago, con oficio ubicado en calle Teatinos número 332, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de hoy ante mí, 02 de octubre de 2023, Repertorio Nº 5364/2023, comparecen: UNO) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811 -5, por sí y en representación de la sociedad INMOBILIARIA FRUTEXSA LIMITADA, Rol Único Tributario N°96.809.830-6; actuando como únicos accionistas de la sociedad ARRIENDOS LA PASERA S.A., Rol Único Tributario N°77.681.246-3, capital: $58.516.317, y por Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ARRIENDOS LA PASERA S.A., ya individualizada, celebrada ante mí con fecha 02 de octubre del año 2023, reducida a escritura pública ante mí con la misma fecha y en la misma escritura extractada; DOS) a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, previamente individualizado; b) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; c) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; d) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; e) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361 -4; f) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.020.367-2; g) don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; h) don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; i) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707 -8; y j) CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6; actuando como únicos socios de la sociedad PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.199.082-9, capital: $2.028; TRES) a) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, b) don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE; c) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE; d) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE; e) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA; f) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, y; g) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, todos previamente individualizados, son los actuales y únicos socios de sociedad AGRÍCOLA PORTO LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.963.380-4, capital: $1.000.000 ; y CUATRO) a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, y; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, todos previamente individualizados, son los actuales y únicos accionistas de la sociedad FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, Rol Único Tributario N°79.749.070-9, capital: $16.534.393; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Luis Pasteur N°5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, se acordó lo siguiente: I.
Fusión de sociedades: Los accionistas y socios de las sociedades: FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA, ARRIENDOS LA PASERA S.A. y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA, acuerdan fusionar las referidas sociedades, mediante la incorporación de las sociedades PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA, ARRIENDOS LA PASERA S.A. y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA en FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, aumentándose consecuencialmente el capital de ésta última en la suma correspondiente al capital de las sociedades absorbidas, las cuales en consecuencia se disuelven, no siendo necesaria efectuar la liquidación de aquéllas, y adquiriendo FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA la totalidad de los activos y pasivos de PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA, ARRIENDOS LA PASERA S.A. y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA.
En consecuencia de la fusión señalada precedentemente, se le otorgarán acciones en la sociedad absorbente, FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA a los socios y accionistas de las sociedades absorbidas, PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA, ARRIENDOS LA PASERA S.A. y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA, conforme a lo señalado en escritura extractada. II.
Aumento de capital: Producto de la fusión, el capital de FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, que actualmente asciende a la suma DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.713 Miércoles 29 de Noviembre de 2023Página 2 de 3 CVE 2413697 | Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Sitio Web: www.diarioficial.cl | Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N°511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N°19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl de $16.534.393, dividido en 7.500 acciones, aumenta al total de $76.052.738, a través de la emisión de 1.252 nuevas acciones, íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA, ARRIENDOS LA PASERA S.A. y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA, en la sociedad absorbente, FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA. III.
Modificación de estatutos: En consecuencia de la fusión, los actuales y únicos accionistas de FRUTAS DE EXPORTACIÓN SpA, vienen en modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de setenta y seis millones cincuenta y dos mil setecientos treinta y ocho pesos, dividido en ocho mil setecientas cincuenta y dos acciones, íntegramente suscritas y pagadas, en la forma consignada en las disposiciones transitorias del presente estatuto. - Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente. - Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes. -“; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma total y única de setenta y seis millones cincuenta y dos mil setecientos treinta y ocho pesos, dividido en ocho mil setecientas cincuenta y dos acciones, que los accionistas suscribieron de la siguiente forma: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de tres mil setecientas sesenta y ocho acciones, equivalente al cuarenta y tres coma cero cinco tres cero por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de tres mil setecientas cincuenta acciones con anterioridad a este acto; y, ii.
Suscribió la cantidad de dieciocho acciones, a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA y ARRIENDOS LA PASERA S.A. ; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de mil ochocientas ochenta y tres acciones, equivalente al veintiuno coma cinco uno cinco uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de mil ochocientas setenta y cinco acciones con anterioridad a este acto; y, ii.
Suscribió la cantidad de ocho acciones, a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de mil ochocientas ochenta y tres acciones, equivalente al veintiuno coma cinco uno cinco uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de mil ochocientas setenta y cinco acciones con anterioridad a este acto; y, ii.
Suscribió la cantidad de ocho acciones, a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA; d) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalente al uno coma ocho nueve seis siete por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA; e) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalente al uno coma ocho nueve seis siete por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de ciento sesenta y seis acciones, equivalente al uno coma ocho nueve seis siete por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de ciento dieciocho acciones, equivalente al uno coma tres cuatro ocho tres por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA; h) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y seis acciones, equivalente al cero coma siete cinco cuatro uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA; i) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de sesenta y seis acciones, equivalente al cero coma siete cinco cuatro uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA; j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de doscientas cincuenta acciones, equivalente al dos coma ocho cinco seis cinco por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.713 Miércoles 29 de Noviembre de 2023Página 3 de 3 CVE 2413697 | Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Sitio Web: www.diarioficial.cl | Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N°511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N°19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas PROCESADORA DEL MAIPO LIMITADA y AGRÍCOLA PORTO LIMITADA; y k) La sociedad INMOBILIARIA FRUTEXSA LIMITADA, debidamente representada, suscribió la cantidad de doscientas veinte acciones, equivalente al dos coma cinco uno tres siete por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida ARRIENDOS LA PASERA S.A. En consecuencia, el capital social de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 02 de octubre de 2023. Alberto Mozó Aguilar. Notario Público.