EXTRACTO HORTIFRUT S.A. Inscripción en el Registro de Valores
EXTRACTO HORTIFRUT S.A. Inscripción en el Registro de Valores CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE TENEDORES DE BONOS HORTIFRUT S.A.
Inscripción en el Registro de Valores Nº1096 BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE B Inscripción en el Registro de Valores Nº934 de fecha 27 de marzo de 2019 Por requerimiento de Hortifrut S.A., Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie B (en adelante, el "Representante de los Tenedores de Bonos"), cita los señores Tenedores de Bonos al Portador Serie B, (los "Bonos") emitidos por Hortifrut S.A., ("Hortifrut" o el "Emisor"), por medio de escritura pública otorgada con fecha 11 de enero de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello bajo el repertorio número 804-2019, la cual fue modificada mediante (i) escritura pública de fecha 27 de febrero del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número 1.702-2019; (ii) escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número 11.812 -2019; y (iii) escritura pública de fecha 21 de octubre del año 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número 11.497 -2022 (el "Contrato de Emisión"), cita a los tenedores de bonos de la Serie B a una junta extraordinaria de tenedores de bonos (la "Junta"), a celebrarse el día dieciocho de marzo de 2026, a las 12:00 horas, por medios remotos (video llamada), sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicilio de la reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el siguiente objeto: (A) Modificar y/o reemplazar la aplicación de las obligaciones y resguardos financieros del Emisor contenidas en los numerales /vi/ (Nivel de Endeudamiento Financiero) y /viii/ (Cobertura de Gastos Financieros) de la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Emisión. (B) Adoptar todos acuerdos que fueren necesarios, complementarios o convenientes para cumplir y llevar a efecto las decisiones que determine la Junta respecto del Contrato de Emisión para (i) materializar, cumplir y llevar a efecto las proposiciones antedichas y/o incorporar aquellas que surjan en el marco de las discusiones que se realicen en la Junta sobre esta materia, y que digan relación con las obligaciones, limitaciones, prohibiciones, derechos y demás medidas de resguardo y protección contenidas en el Contrato de Emisión, incluyendo, pero no limitado a, ajustes en las obligaciones, medidas de resguardo y protección o clausulado específico contenido en el Contrato de Emisión o en los términos definidos, así como en la denominación de las cláusulas, articulado o referencias que puedan verse afectadas conforme a las modificaciones que acuerde la Junta; y (ii) facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar las reformas al Contrato de Emisión que específicamente se le autorice y se decidan en la Junta. (C) Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las modificaciones al Contrato de Emisión relativas a las materias indicadas en las letras (A) y (B) anteriores y que específicamente se le autoricen en la Junta, y para suscribir las escrituras públicas de modificación respectivas. (D) Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concurrir, conjuntamente con el Emisor, a la celebración de cualquier escritura pública que tenga por objeto complementar o rectificar la escritura de modificación del Contrato de Emisión, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado Financiero ("CMF"). Tendrán derecho a participar en la Junta: (i) las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores ("DCV") proporcione a Hortifrut S.A., de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento de la referida ley.
Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Hortifrut S.A. proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente.
Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá Hortifrut S.A. para los efectos de la participación en la Junta; y (ii) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta de tenedores, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que Hortifrut S.A. abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de estos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal. Los tenedores de los Bonos podrán hacerse representar en la Junta por mandatarios, mediante el otorgamiento de carta-poder.
La calificación de poderes se realizará durante los días previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea, al menos, el día anterior a la celebración de la Junta al correo electrónico calificapoderes@bancochile.cl, con copia al correo electrónico clarrain@bancochile.cl. La calificación de los poderes se regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley de Mercado de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº435 y al Oficio Circular Nº1141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir a la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma.
Para dichos efectos, se encuentra disponible en el sitio web https://juntatenedoreshortifrut.evoting.cl/, la documentación que contiene las instrucciones, términos y condiciones a los que se sujetará la asistencia, participación y votación remota de los tenedores de los Bonos en la Junta.
Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifiesten su intención de participar a fin de facilitarles tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de la Junta.
En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier otra persona o entidad habilitada para asistir a la Junta, requieran información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo electrónico consultas@evoting.cl, o al teléfono +562 2573 9322. BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos Santiago, 9 de marzo de 2026.