Brota SpA 77.726.283-1*
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 43.994 Sábado 9 de Noviembre de 2024 Página 1 de 2 Empresas y Cooperativas CVE 2568214 EXTRACTO MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N178, piso 5, de la comuna de Santiago, certifica que: por acuerdo de accionistas sin forma de junta de la sociedad Brota SpA (la “Sociedad”), protocolizado con fecha 5 de noviembre de 2024, bajo repertorio número 50.758 -2024, otorgada ante mí, comparecieron Hermann Alexander Hinrichsen Herrera, Nicolás Alejandro Alfsen Romussi, Ignacio Alberto Cavada Duhart, Wilma Magali Herrera Atherton, Federico Guilermo Förster Arenas, María Rosa Blanco Guijarro, F-Alfa Inversiones SpA, Andrés Gustavo Gómez Vega, Amit Uniyal, Grun Inversiones SpA, Asesorías E Inversiones Lanta Limitada, Cristián Aubert Ferrer, y Asesorías E Inversiones Asturias Limitada, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, conforme al registro de accionistas que tuve a la vista (los “Accionistas”), quienes acordaron: Uno.
Crear una nueva serie de acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Sociedad, denominada “Acciones Option Pool”, las que tendrán las características y preferencias que se indican en el nuevo Artículo Sexto del texto refundido de los estatutos sociales; Dos.
Crear una nueva serie de acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Sociedad, denominada “Acciones Serie A”, las que tendrán las características y preferencias indicadas en el nuevo Artículo Sexto Bis del texto refundido de los estatutos sociales; Tres.
Aumentar el capital social en la suma de $595.569.630 pesos, mediante la emisión de 147.721 nuevas Acciones Serie A y 36.930 nuevas Acciones Option Pool, esto es, desde la cantidad de $264.113.444 pesos, dividido en 1.046.351 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a un monto de $859.683.074, dividido en 1.231.002 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en: a) 1.046.351 acciones ordinarias, de las cuales: 1.040.157 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 6.194 se encuentran suscritas y pendientes de pago; b) 36.390 Acciones Option Pool pendientes de suscripción y pago; y c) 147.721 Acciones Serie A pendientes de suscripción y pago; y Cuatro.
Modificar y repactar los estatutos sociales, con el objeto de reflejar las reformas adoptadas, sustituyéndolos en su integridad y rigiéndose en lo sucesivo por el nuevo texto que se extracta a continuación: Nombre: “Brota SpA” (la “Sociedad”). Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida.
Objeto: El objeto de la Sociedad será realizar, por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, en Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: Uno/ El desarrollo, elaboración, producción, envasado, almacenaje, distribución, comercialización, compra y venta de todo tipo de alimentos preparados, alimentos naturales y productos alimenticios, tales como, y sin expresar limitación alguna, abarrotes, frutas y verduras, legumbres, frutos secos, pasas, frutas y legumbres secas, conservas, caldos concentrados y otros alimentos deshidratados; aceites, grasas vegetales y subproductos; alimentos de cereales, semillas secas de leguminosas, variedades de café y té; fabricación de pan y demás productos de panadería, fabricación de galletas, pastelería, fabricación de confites, frutas confitadas y toda clase de artículos de confitería; Dos/ Desarrollo tecnológico, investigación e innovación en la elaboración, producción y consumo de todo tipo de alimentos y bebestibles, en especial, y sin constituir limitación alguna, los especificados en el numeral anterior; Tres/ Desarrollo, producción elaboración, embotellado, distribución y comercialización de bebidas no alcohólicas, aguas naturales, aguas minerales y aguas minerales gasificadas; Cuatro/ La importación y exportación de todo tipo de alimentos preparados, alimentos naturales y productos alimenticios, tales como, y sin constituir limitación alguna, los enumerados en el numeral Uno/, bebidas no alcohólicas, aguas naturales, aguas minerales y aguas minerales gasificadas; Cinco/ La prestación de servicios de terapias alternativas, venta de productos terapéuticos, arriendo de espacios para servicios de terapia y asesoría en todo tipo de terapias alternativas; Seis/ La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2568214 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.994 Sábado 9 de Noviembre de 2024 Página 2 de 2 acciones, cuotas de fondos de inversión, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios y, en general, todo tipo de instrumentos del mercado de capitales, así como cualquier tipo de inversión nacional y/o extranjera, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título toda clase de bienes.
Para los fines señalados, podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital y ejecutar y celebrar toda clase de actos destinados a cumplir con los fines sociales, y en general, realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente, que no se encuentren prohibidas por las leyes chilenas; y Siete/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros.
Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $859.683.074, dividido en 1.231.002 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes series de acciones: a) “Acciones Ordinarias”, compuesta por 1.046.351 acciones, de las cuales: 1.040.157 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 6.194 se encuentran suscritas y pendientes de pago; b) “Acciones Serie Option Pool” compuesta por 36.390 acciones pendientes de suscripción y pago; y c) “Acciones Serie A”, compuesta por 147.721 acciones pendientes de suscripción y pago. Demás estipulaciones constan en el acuerdo de accionistas sin forma de junta protocolizado extractado. Santiago, 6 de noviembre de 2024. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2568214 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl