CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA
CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA Inscripción de Registro de Valores N 1.043 AVISO DE CANJE AUTOMÁTICO Y DACIÓN EN PAGO Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana (“La Araucana” o el “Emisor”), en su calidad de emisor bajo el contrato de emisión de bonos otorgado por escritura pública de fecha 25 de julio de 2019, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo bajo el repertorio número 12.2452019 (el “Contrato de Emisión”), y de Deudor bajo el Acuerdo (según dicho término se define más adelante), informa a los tenedores de los bonos de la Serie E emitidos bajo el referido contrato de emisión (“Bonos Serie E”) y a los acreedores de la clase valista bajo el Acuerdo, que no sean titulares de Bonos Serie F (“Acreedores Valistas Directos”), lo siguiente: 1.
En junta de tenedores de bonos Serie E y Serie G de La Araucana celebrada con fecha 17 de noviembre de 2023, y en junta de acreedores de La Araucana celebrada con fecha 28 de noviembre de 2023, se aprobó una modificación al acuerdo de reorganización judicial de La Araucana, previamente previamente aprobado por junta de acreedores de fecha 10 de marzo de 2016 bajo el procedimiento concursal de reorganización judicial que se tramita ante el 25G Juzgado Civil de Santiago, Rol C-28.472 -2015 (el “Acuerdo”), con el objeto de refinanciar el capital pendiente de pago bajo el Acuerdo mediante una combinación de pago en dinero, canje, novación o dación en pago por nuevos instrumentos financieros (el “Financiamiento de Salida”) y de aprobar la terminación del Acuerdo, sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Sección XVIII del mismo. Un texto refundido del Acuerdo fue publicado en el Boletín Concursal con fecha 30 de noviembre de 2023 y se encuentra a disposición del público general. 2.
Por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo el repertorio N 37.246 -2023, Bci Securitizadora S.A., en su calidad de emisor, Banco Santander-Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos y Banco de Crédito e Inversiones, en su calidad de Banco Pagador, celebraron un contrato de emisión de títulos de deuda securitizados con formación de patrimonio separado, en virtud del cual se acordó, entre otras materias, la emisión de tres series de bonos securitizados (los “Bonos Securitizados”), identificadas como Serie A Preferente, por un monto fijo de $184.670.000.000 (los “Bonos Securitizados Serie A”), Serie B Preferente, por un monto fijo de $39.550.000.000 (los “Bonos Securitizados Serie B”) y Serie C Subordinada, por un monto fijo de $50.900.000.000, los cuales son uno de los instrumentos del Financiamiento de Salida, tal como se explica en la Sección XVII del Acuerdo.
Los Bonos Securitizados fueron entregados a La Araucana en dación en pago de parte de la cartera de créditos sociales de esta última por un monto de $275.120.000.000 en saldo insoluto de capital, más intereses por percibir, que La Araucana vendió, cedió y transfirió a Bci Securitizadora S, A, según consta de escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola bajo el repertorio N 37.243 -2023.3.
De conformidad a los términos del Acuerdo, el día 12 de diciembre de 2023, o en aquella fecha posterior que apruebe la Comisión de Acreedores Acreedores bajo el Acuerdo, y en la medida en que a esa fecha se hayan cumplido las condiciones establecidas en la Sección XVIII del Acuerdo, se producirá: (i) el canje automático de Bonos Serie E por Bonos Securitizados Serie A y Bonos Securitizados Serie B, mediante la transferencia automática de las posiciones correspondientes en el Depósito Central de Valores S.A.
Depósito de Valores, produciéndose en consecuencia la liberación y extinción de todas las obligaciones establecidas en los Bonos Serie F; y (u) la extinción de todo o parte de la acreencias, según sea el caso, de los Acreedores Valistas Directos bajo el Acuerdo, mediante dación en pago de Bonos Securitizados Serie A y Bonos Securitizados Serie B. 4.
El monto de acreencias bajo los Bonos Serie E y de las acreencias bajo el Acuerdo de los Acreedores Valistas Directos que se extinguirán mediante mediante la dación en pago y, en el caso de los Bonos Serie E, mediante canje automático por Bonos Securitizados Serie A y Bonos Securitizados Serie B y la proporción entre Bonos Securitizados Serie Ay Bonos Securitizados Serie B que reciba cada tenedor de Bonos Serie F y cada Acreedor Valista Directo, serán determinados de conformidad a los términos del Acuerdo, en una relación de $1 de saldo de capital insoluto de Bonos Serie E o de acreencias de los Acreedores Valistas Directos bajo el Acuerdo, por $1 de la valorización a la tasa cupón de los Bonos Securitizados Serie A y Bonos Securitizados Serie B en la Fecha de Cierre. 5.
Con el objeto de que los tenedores de Bonos Serie F y los Acreedores Valistas Directos tengan claridad sobre el número de instrumentos que recibirán en canje y de dejar constancia de la entrega de Bonos Securitizados Serie A y Bonos Securitizados Serie Ben dación en pago de Bonos Serie F y de acreencias de los Acreedores Valistas Directos bajo el Acuerdo, así como de los pagos en dinero que La Araucana realice en favor de los tenedores de Bonos Serie F o Acreedores Valistas Directos que hayan optado por ser Acreedores Reduce (según dicho término se define en el Acuerdo), La Araucana ha hecho llegar a los tenedores de Bonos Serie F y a los Acreedores Valistas Directos, y ha puesto a disposición de Banco de Crédito de Inversiones, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos bajo el Contrato de Emisión, un formato de suscripción de bonos y constancia de pago y dación en pago, cuya suscripción es recomendada por La Araucana como documento de respaldo y constancia de la operación antes descrita, si bien no es condición necesaria para que ocurra el canje antes explicado, ya que éste ocurrirá de forma automática. El formato antes mencionado, también podrá ser directamente solicitado por los tenedores de Bonos Serie F y los Acreedores Valistas Directos, mediante el envío de un correo electrónico a la casilla acuerdo@laaraucana.cl. CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA.