Riesgos legales y financieros en la solicitud de CEOL del proyecto Laguna Verde
Riesgos legales y financieros en la solicitud de CEOL del proyecto Laguna Verde on el propósito de contribuir a un debate público informado y transparente respecto de un asunto de alta relevancia estratégica para el país, informo que, C en mi calidad de abogado y en representación de Lumax S.A. y otros, se interpuso un recurso de protección con solicitud de orden de no innovar en relación con la solicitud de Contrato Especial de Operación de Litio (CEOL) del proyecto Laguna Verde, presentada por Atacama Salt Lake SpA, empresa vinculada a CleanTech Lithium, actualmente en tramitación ante el Ministerio de Minería, que es uno de los recurridos.
La decisión de recurrir a sede judicial con la referida acción constitucional no obedece a una controversia privada, sino a hechos graves y verificables que afectan derechos fundamentales de los representados y comprometen la integridad del procedimiento administrativo, su coherencia técnica y su adecuada sujeción a los principios que deben regir toda actuación estatal en materias de recursos estratégicos. En lo sustancial, Atacama Salt Lake SpA, a través de su filial CleanTech Laguna Verde SpA, adquirió de los representados un conjunto de concesiones mineras asociadas al Proyecto Laguna Verde.
Dicho contrato definió expresamente un "Área de Interés", contenida en su Anexo 1 y definida contractualmente como Área CEOL, la cual corresponde al perímetro externo del proyecto minero Laguna Verde y constituye el polígono contractual obligatorio dentro del cual deben desarrollarse, explotarse y regularizarse, mediante CEOL, las concesiones objeto del negocio jurídico. Asimismo, se establecieron pagos sujetos al inicio de la construcción de la planta y a hitos de producción, obligaciones que dependen directamente de la ejecución real del proyecto.
No obstante, la solicitante anunció la exclución de dichas concesiones del polígono del CEOL, pese a que forman parte integrante del Área de Interés contractual y del núcleo técnico y económico del yacimiento, conteniendo estas aproximadamente el 70% del recurso Litio del Proyecto. Esta exclusión constituye una modificación unilateral del contrato, vulnera la buena fe y configura una simulación destinada a sustraer activos esenciales del régimen de desarrollo y reparto de beneficios pactado entre las partes.
El acto administrativo arbitrario, se contiene por parte del Ministerio de Minería al publicar en su página web, apartado "Prensa" la Resolución Exenta Nº 2826-2025 de 18 de diciembre de 2025, que amenaza y perturba gravemente el legítimo ejercicio de garantías constitucionales; ya que consolida esa petición irregular de las empresas solicitantes del CEOL Laguna Verde, de la comuna y provincia de Copiapó, Región de Atacama, excluyendo del polígono que amplió respecto del propuesto originalmente, ya que las exclusiones de pertenencias no pueden superar el 80% del área abarcada por el polígono, que como he dicho se amplió, cual resquicio, para cumplir con ese requisito al excluir las pertenencias mineras de mis mandantes.
Dicha Resolución Exta., contiene las Bases del CEOL, y efectivamente en uno de sus artículos permite la exclusión de pertenencias mineras cuando tengan juicios de oposición a la mensura, o de nulidad minera, refiriéndose claramente al problemas en la constitución de las propiedades mineras, como superposiciones con otras, lo que en este caso no ocurre, sino que sólo se interpuso por mis representados una demanda ejecutiva al no obtenerse el pago de la segunda de varias cuotas de la venta de las concesiones, y aquí debo hacer notar, que según el contrato el CEOL LaguL.V. 03 L.V. 01 na Verde ya en curso proveería a las empresas de los fondos para pagos de lo que se adeudare.
Estimamos, que esa fue la única y exclusiva razón para la exclusión ya por parte del Ministerio de las ricas pertenencias de mis representados, lo que de consolidarse definitivamnte importará un CEOL pobre en recursos, elaborado sin criterios técnicos, sin lógica y sin seguir lo que indican los conocimientos científicamente avanzados, como se verá, y contrario a la Política Nacional del Litio.
La gravedad de esta conducta se ve reforzada por un hecho objetivo: cinco de los seis pozos de sondaje utilizados para sustentar la viabilidad técnica y económica del proyecto se encuentran ubicados dentro de las concesiones hoy excluidas.
En consecuencia, la información geológica, hidrogeológica y química que sustenta la narrativa económica del proyecto, incluida la estimación de recursos divulgada al mercado, del orden de 1,8 a 1,9 millones de toneladas de Carbonato de Litio Equivalente (CLE), proviene mayoritariamente de terrenos marginados de la solicitud administrativa. En términos simples, se pretende obtener un CEOL sobre un polígono que no contiene el corazón técnico del proyecto, beneficiándose de información generada precisamente en lo excluido. Cabe destacar que esta no ha sido la conducta histórica de la solicitante. En dos solicitudes anteriores vinculadas al mismo proyecto, estas concesiones sí fueron incluidas dentro del polígono presentado. El cambio de criterio actual no se explica por nuevas evidencias técnicas ni por una redefinición geológica razonable, sino que coincide con incumplimientos contractuales y contingencias financieras plenamente identificables.
En efecto, a la fecha se encuentran vencidas e impagas la Cuota 2 por USD 1,25 millones y la Cuota 3 por USD 1,0 millón, sumando USD 2,25 millones en obligaciones exigibles derivadas de la compraventa de las concesiones.
Este incumplimiento no solo es jurídicamente relevante, sino que constituye un antecedente que debe ser ponderado en sede administrativa, considerando que la normativa del CEOL exige capacidad financiera real y efectiva para ejecutar un proyecto estratégico. La solvencia no puede ser meramente formal o declarativa.
En lugar de regularizar sus obligaciones y mantener la coherencia técnica del proyecto, la solicitante incorporó al polígono presentado concesiones colindantes que no contienen recursos de litio, con el solo objeto de cumplir aritméticamente el requisito de control del 80% de la propiedad minera. Esta estrategia excluir concesiones con litio y pozos de sondaje mientras se incluyen concesiones sin recurso distorsiona la evaluación del proyecto y desnaturaliza el régimen excepcional del CEOL.
El efecto de lo anterior es doble: por una parte, un daño contractual y patrimonial directo, al impedir que se gatillen los pagos asociados a construcción y producción; y, por otra, una distorsión del proceso público, al inducir a la autoridad a evaluar un CEOL sobre una base técnica incompleta, en contravención de los principios de imparcialidad, transparencia, probidad, buena fe y debida fundamentación consagrados en la Ley Nº 19.880. Adicionalmente, esta conducta se contrapone, como he adelantado, con los principios de la Política Nacional del Litio, que busca asegurar procesos transparentes, técnicamente consistentes y alineados con el interés público. Validar un proL.V. 05 L.V. 06 L.V. 04 L. V 02 cedimiento construido sobre exclusiones artificiosas y criterios no técnicos equivale, en los hechos, a instrumentalizar al Estado para eludir obligaciones contractuales y aislar contingencias judiciales y financieras. Las consecuencias de este actuar no se agotan en una controversia jurídica entre privados.
La exclusión artificial de concesiones con recursos y respaldo técnico real afecta directamente las posibilidades de desarrollo efectivo del proyecto, retrasando inversiones, empleo local y encadenamientos productivos relevantes para la Región de Atacama en su conjunto.
Este impacto recae de manera desproporcionada sobre actores locales de la región, en particular pequeños mineros de Atacama directamente vinculados al proyecto, mientras los beneficios económicos y el control societario permanecen concentrados en una empresa de origen extranjero y en grupos empresariales domiciliados fuera de la región, especialmente en la zona central del país.
Ello genera un perjuicio económico directo para el Gobierno Regional de Atacama y para las municipalidades de la región, al postergar ingresos asociados a patentes, permisos, servicios locales, tributos indirectos y eventuales aportes derivados de la actividad productiva, debilitando la capacidad de financiar infraestructura pública, programas sociales y planes de desarrollo territorial.
En este contexto, prácticas empresariales que distorsionan los procesos administrativos y erosionan la confianza en la institucionalidad terminan frustrando el propósito de la Política Nacional del Litio, cuyo eje central es promover un desarrollo estratégico, transparente, técnicamente sólido y con beneficios reales para los territorios y sus comunidades. Por estas razones, se solicitó la intervención judicial, con el objeto de resguardar los derechos de los representados y la integridad del proceso regulatorio asociado a un recurso estratégico para Chile.
Adicionalmente, y en el marco de un actuar transparente y conforme a las vías institucionales, los representados también se hicieron presentes ante el Ministerio de Minería mediante la presentación de una carta firmada por el profesional suscrito dirigida a la Ministra de Minería, señora Aurora Williams, compareciendo como terceros directamente afectados y con un interés actual comprometido, por la solicitud de CEOL del Proyecto Laguna Verde y por la señalada Resolución Exenta Nº 2826-2025 de 18 de diciembre de 2025, que debe ser dejada sin efecto y reemplazada por otra que si incluyendo las pertenencias mineras de mis poderdantes, cuya exclusión no obedeció a criterios técnicos, ni económicos, desde el punto de vista del Proyecto minero mismo, pero con respeto absoluto de la ley de Procedimientos Administrativos, de la Ley de Trasparencia, a la Ley del Looby, y en general de la Constitución y las leyes. Reitero el respeto por las instituciones y por la necesidad de que el desarrollo del litio en Chile se realice bajo estándares de clase mundial, con rigor técnico, solvencia acreditada y plena transparencia. VÍCTOR ANDRÉS MORALES CORTÉS Abogado Magíster @ en Derecho Minero Magister en Gestión de Servicios Públicos Ex Profesor de Derecho de Minería. En representación de Lumax S.A. y otros. Víctor Andrés Morales Cortés, abogado, Especialista en Derecho Minero, da a conocer antecedentes vinculados a la solicitud de CEOL actualmente en tramitación ante el Ministerio de Minería. VÍCTOR ANDRÉS MORALES CORTÉS Abogado - Magíster @ en Derecho Minero Magister en Gestión de Servicios Públicos Ex Profesor de Derecho de Minería. En representación de Lumax S.A. y otros