GTD INTESIS S.A. 78.159.800-3
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 43.973 Martes 15 de Octubre de 2024 Página 1 de 2 Empresas y Cooperativas CVE 2557358 EXTRACTO EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que, con fecha 25 de septiembre de 2024, ante mí, bajo el repertorio número 16.428 -2024, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GTD INTESIS S.A. (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia, el día 23 de septiembre de 2024.
En la referida Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de GTD Telesat S.A. en GTD Intesis S.A., fusión en virtud de la cual, GTD Intesis S.A. absorberá a GTD Telesat S.A., la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones.
Como consecuencia de la fusión, GTD Intesis S.A. adquirirá la totalidad del patrimonio de GTD Telesat S.A., esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorporará dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente GTD Intesis S.A. a GTD Telesat S.A. en todos sus derechos y obligaciones, en virtud de lo señalado en el Artículo 99 de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas; Dos) Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) acuerdo de los términos de la fusión, (ii) estados financieros auditados por KPMG Auditores Consultores Limitada de GTD Intesis S.A. y de GTD Telesat S.A., ambos al 31 de marzo de 2024, y (iii) el informe pericial de la fusión preparado por el perito independiente señor José Villegas Sanzana; Tres) Aprobar una relación de canje de las acciones de GTD Intesis S.A. y GTD Telesat S.A. con motivo de la fusión, la cual corresponderá a 0.374278759 acciones de GTD Intesis S.A. por cada acción que los accionistas de GTD Telesat S.A. sean titulares en esta última o aquella otra que acuerde la Junta; Cuatro) Aumentar el capital de GTD Intesis S.A. en la cantidad de $15.677.716.850, mediante la emisión de 32.911.423 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de GTD Telesat S.A., y se entregarán íntegramente a los accionistas de GTD Telesat S.A., en la proporción que corresponda de acuerdo a la relación de canje antes indicada; Cinco) Aprobar que la fusión surta efectos a contar del 1 de octubre de 2024, en la medida en que a dicha fecha se hayan reducido a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GTD Intesis S.A. y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GTD Telesat S.
A, en la cual sus respectivos accionistas aprueben la fusión, o, en el caso que alguna de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de GTD Intesis S.A. o GTD Telesat S.A. se redujeren a escritura pública con posterioridad a dicha fecha, a contar de la fecha de la última escritura pública a la que se reduzca cualquiera de dichas actas; Seis) A consecuencia del aumento de capital referido en el número Cuatro) anterior, se modificaron los Artículos Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad; Siete) Modificar el Artículo Décimo Tercero de los estatutos de la Sociedad en materias no extractables; Ocho) Otorgar un texto refundido de los estatutos de GTD Intesis S.A., cuyas menciones extractables son las siguientes: Nombre: GTD Intesis S.A. - Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los establecimientos, agencias, sucursales y representaciones que el Directorio acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida.
Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la consultoría, administración y prestación de servicios relativos a las tecnologías de la información, seguridad informática, outsourcing, mantenimiento, datacenter y cloud computing; b) el desarrollo de aplicaciones y soluciones de negocios; c) la importación, exportación, desarrollo, producción, distribución, comercialización y el arrendamiento o entrega de hardware y software, de equipos eléctricos, electrónicos, computacionales, tecnológicos y sus componentes, repuestos y accesorios; d) la integración de servicios, equipos, software, hardware, y otros, para el desarrollo de proyectos comercializables; e) la agencia y representación de empresas nacionales o extranjeras de los rubros indicados; f) la inversión en toda clase de bienes corporales o Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2557358 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.973 Martes 15 de Octubre de 2024 Página 2 de 2 incorporales, inmuebles o muebles; g) la explotación, directamente o por terceros, en cualquier forma, de toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales o incorporales, la administración por cuenta propia o ajena de dichas inversiones; la obtención y percepción de sus frutos o rentas; h) la inversión, participación y administración en y de toda clase de sociedades, joint ventures, asociaciones y otras entidades con fines de lucro; i) cualquier otra actividad, sin que esta enumeración sea taxativa, que guarde relación con la venta, arrendamiento de hardware y software, administración de base de datos y sistemas de datacenter y cloud computing, consultoría, administración y prestación de servicios, tanto en Chile como en el extranjero; j) la prestación de servicios limitados de televisión y otros adicional o complementarios, tales como televisión por cable o satelital, pudiendo al efecto efectuar como concesionaria o permisionaria de los mismos, de conformidad a la Ley General de Telecomunicaciones número dieciocho mil ciento sesenta y ocho; k) el establecimiento, instalación, explotación y administración, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de servicios de telecomunicaciones, sea que requieran o no de permiso, concesión o autorización, sus servicios auxiliares, suplementarios y complementarios; l) la prestación de servicios de acceso a internet otras redes globales de comunicación, a toda clase de usuarios con sus respectivos servicios auxiliares, suplementarlos complementarios; m) la prestación de servicios de telecomunicaciones respecto de los cuales se disponga de las respectivas concesiones, permisos o autorizaciones; n) la prestación de servicios de asesoría y consultoría para los fines o materias recién señalados, ñ) la fabricación, arreglo, compra, venta, comercialización, importación, exportación y explotación de materiales, elementos, equipos y accesorios sin excepción alguna, que estén relacionados con los fines expresados; y o) la prestación de servicios de telecomunicaciones en general, a usuarios privados que no requieran concesión, permiso o estas actividades podrán ser autorización.
Todas emprendidas directamente o a través de otras sociedades o empresas que la compañía forme o en las que participe como socio o accionista, tanto en Chile como en el extranjero. - Capital: El capital de la sociedad es de $38.479.254.382 dividido en 71.460.839 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente manera: (a) con la suma de $22.801.537.532 correspondientes a 38.549.416 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; y (b) con la suma de $15.677.716.850, correspondientes a 32.911.423 acciones, que se emitirán con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 23 de septiembre de 2024, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de GTD Telesat S.A. en GTD Intesis S.A.
La fusión surtirá sus efectos a partir del 1º de octubre de 2024, en la medida que a dicha fecha se haya reducido a escritura pública el acta de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de GTD Telesat S.A. y de GTD Intesis S.A., en las cuales sus respectivos accionistas aprueben la Fusión.
En el caso que alguna de las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de GTD Telesat S.A. y de GTD Intesis S.A. se hayan reducido a escritura pública con posterioridad al 1º de octubre de 2024, la fusión producirá sus efectos a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas. Las acciones del aumento de capital de la fusión quedarán suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a GTD Telesat S.A.
Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de GTD Telesat S.A., de conformidad con la relación de canje aprobada en la junta extraordinaria de accionistas de GTD Intesis S.A. celebrada con fecha 23 de septiembre de 2024. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 27.233, número 13.744, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991. Santiago, 04 de octubre de 2024. - Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2557358 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl