Inversiones y Desarrollo Tunquén SpA 76.141.858-0
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 44.018 Sábado 7 de Diciembre de 2024 Página 1 de 3 Empresas y Cooperativas CVE 2581195 EXTRACTO Patricia Valentina Manríquez Huerta, Abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, ubicada en Av.
Apoquindo 3076, oficina 601 Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: “Que por escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones y Desarrollo Tunquén SpA, celebrada con fecha 27 de noviembre de 2024, con mi asistencia notarial y la asistencia del único y exclusivo Accionista de la Sociedad, ICC Inmobiliaria SpA, debidamente representada, todos domiciliados en calle Limache 3405, oficina 66, El Salto, Viña del Mar. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de Inversiones y Desarrollo Tunquén SpA, en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1.
Aprobar en todas sus partes la división de la Sociedad entre sí y una nueva sociedad que surge con motivo de la división, cuyo nombre será INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA y que tendrá efecto a partir del 27 de noviembre de 2024, acordando expresamente que INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA continuará con el mismo nombre y rol único tributario y, por lo tanto, continuará con todas sus obligaciones legales, administrativas, comerciales, bancarias, financieras y tributarias.
Sin perjuicio de lo anterior, y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA se hace responsable solidariamente de todos y cada uno de los impuestos que adeudare INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA, en lo que fuera procedente como consecuencia de la presente división social. 2.
Acordar y aprobar la disminución de capital suscrito y pagado de la sociedad INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA, que en la actualidad asciende a la suma de $650.000.000, sin modificar el número de acciones actualmente emitidas, en la suma de $100.000.000, que constituye exactamente el monto en que disminuye el capital de la Sociedad, capital social que se asigna a la sociedad INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA que nace producto de esta división. La Junta unánimemente acuerda que el capital de la nueva sociedad será de $100.000.000 y se dividirá en 650.000 acciones nominativas, sin valor nominal. Este número de acciones es equivalente al número de acciones en que se encuentra dividido el capital social de la Sociedad que por este acto se divide.
En conformidad a lo previsto en el artículo 94 de la Ley sobre Sociedad Anónimas, el accionista de la Sociedad le corresponde en la nueva sociedad la misma participación societaria que poseía en la Sociedad que se divide. En consecuencia, ICC Inmobiliaria SpA será titular en la nueva sociedad que nace, INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA, de 650.000 acciones.
Para los efectos señalados precedentemente, se aprueban las siguientes modificaciones a los estatutos sociales de la Sociedad: i) Se sustituye el Artículo Quinto de los estatutos sociales de INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $550.000.000 de pesos divido en 650.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas que permanece no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.
”; ii) Sustituir el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA por el siguiente: “El capital de la sociedad, que asciende a la suma de $550.000.000, dividido en 650.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad por el único y exclusivo accionista de la sociedad, ICC Inmobiliaria SpA. Este capital fue fijado por Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA celebrada con fecha 27 de noviembre de 2024, en que se acordó dividir la sociedad. ” 3. Acordar la Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2581195 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 44.018 Sábado 7 de Diciembre de 2024 Página 2 de 3 distribución del patrimonio de la Sociedad entre sí y la nueva sociedad que nace fruto de esta división social, la que se efectuará sobre la base del Balance de División, a esta fecha, confeccionado por don Eduardo Quiroz Williamson, el que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme dicho Balance de División, el total de activos de la Sociedad es de $3.263.243.379 del cual se asignan activos a la nueva sociedad INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA por la suma de $1.196.335.344, quedando en consecuencia activos por $2.066.908.035 en la Sociedad continuadora y activos por $1.196.335.344 en la sociedad naciente.
Conforme al Balance de División, el total de pasivos de la Sociedad es de $3.116.961.569, de los cuales se asignan a INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA la suma de $2.020.626.225 y a la nueva sociedad la suma de $1.096.335.344.
De conformidad a lo anterior, el total del patrimonio de la Sociedad que se divide es de $146.281.810, del cual se asignará a la nueva sociedad INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA un patrimonio por la suma de $100.000.000.
El detalle de los activos y pasivos que se asignan a la nueva sociedad se establecen en el Balance de División, y la individualización de los inmuebles, consistentes en 330 parcelas, se detallan en el numeral 7.
Se deja constancia que el inventario de todos y cada uno de los bienes que se asignan a la nueva sociedad resultante de la división, sin perjuicio de lo que se indicó precedentemente respecto de los inmuebles, se contiene en la parte del informe de división, de esta misma fecha, elaborado por el contador auditor don Eduardo Quiroz Williamson que, por este acto se aprueba, denominado anexo Uno y Dos, el cual al igual que el resto del referido informe, se entiende formar parte integrante de la presente acta para todos los efectos a que haya lugar. De esta forma, el patrimonio de la sociedad INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA que subsiste después de la presente división social queda en la suma de $46.281.810.
A su turno, el patrimonio asignado a la sociedad INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA, que asciende a $100.000.000, se le entera asignándole los siguientes activos y pasivos: Proyectos Inmobiliarios por 1.196.335.344 y Cuentas por pagar a empresas relacionadas por $1.096.335.344.
Estos valores fueron confirmados por el contador auditor don Eduardo Quiroz Williamson, en el informe en que se basa la precedente división social, ya singularizado, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. 4.
Se acordó, asimismo, que las modificaciones a las cuentas de activo, pasivo o patrimonio que hayan tenido lugar desde la fecha del Balance de División y hasta la fecha en que surta efecto la presente división social, se radicarán en la Sociedad o en la nueva sociedad que surge de ella, conforme si se le asignó o no la respectiva cuenta de activo, pasivo o patrimonio que haya sido objeto de variaciones en el período indicado de conformidad con el Balance de División.
Para todos los efectos legales, la Sociedad continuadora INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA queda como dueña y responsable de los activos, pasivos y obligaciones mediante la adjudicación o asignación en dominio de los bienes, activos o derechos que se indican en el Balance de División. Esta asignación se efectúa acogiéndose a los términos previstos en el inciso 4 del artículo 64 del Código Tributario. Es decir, INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos en la Sociedad antes de su división social.
Se deja constancia que, si bien los activos y pasivos asignados a la nueva sociedad son traspasados al valor financiero contable en que figuran contabilizados en el balance general de la Sociedad, la nueva sociedad deberá mantener registrado en su contabilidad en forma separada su valor tributario, con el fin de que pueda dar cumplimiento a su obligación tributaria respecto de dicho valor, según lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario. 5.
Se acordó que la nueva sociedad que surge producto de la presente división social haga suya y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables que digan relación el patrimonio que se le ha asignado en esta división social, conforme su giro social, a partir de esta fecha. 6. Acordó fijar los estatutos sociales de la sociedad INMOBILIARIA NUEVA TUNQUEN SpA y sus cláusulas transitorias.
Constituyente: ICC Inmobiliaria SpA, representada por don Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente y doña Catalina Alejandra Harding Delgado, todos domiciliados en calle Limache 3405, oficina 66, El Salto, Viña del Mar, de paso en esta, producto de una división social previamente acordada, constituyen una sociedad por acciones. Nombre: Inmobiliaria Nueva Tunquén SpA.
Objeto: El objeto específico de la Sociedad será: /A/ La compraventa, inversión, permuta, administración y enajenación en cualquier forma y a cualquier título, de toda clase de bienes inmuebles, muebles, corporales o incorporales, pudiendo adquirir, enajenar, dar su uso o goce a terceros, arrendar y explotar los bienes indicados, invertir las rentas obtenidas en cualquier tipo de negocio u operación e incluso participar en otras sociedades de cualquier clase y giro; /B/ La gestión y la construcción inmobiliaria en sus diferentes clases, como asimismo, la asesoría, gestión, intermediación, administración y el arriendo de casas, de oficinas, de estacionamientos, edificios, galpones, centros comerciales y locales comerciales y de cualesquiera otra edificación o Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2581195 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 44.018 Sábado 7 de Diciembre de 2024 Página 3 de 3 inmueble, en propiedades propias o ajenas; /C/ La ejecución de todo tipo de obras y de proyectos de Ingeniería y Construcción, por cuenta propia o ajena; /D/ La adquisición, enajenación, comercialización, arrendamientos, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; /E/ El desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, particularmente la compraventa y arriendo de predios agrícolas, la subdivisión de los mismos y la enajenación de los lotes resultantes; /F/ La compraventa, permuta e inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones, valores, debentures, títulos de toda clase, y cualesquiera otros efectos de comercio; /G/ La importación, exportación, compra, venta, permuta, arrendamiento o cesión a otro título oneroso, de toda clase de bienes y productos, elaborados o semielaborados, incluyendo maquinarias, herramientas, repuestos y accesorios de toda clase y para cualquier clase de artefactos o negocios, especialmente de artículos y productos de ferretería, materiales, artefactos y elementos propios de la construcción, revestimientos y alhajamientos, pinturas y otros; /H/ La representación de toda clase de marcas o licencias; /I/ La prestación de servicios de administración y mantención de edificios, construcciones y bienes raíces en general; /J/ En general, cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con el cumplimiento de los objetos antes señalados. Domicilio: Valparaíso. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $100.000.000 dividido en 650.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie.
Capital completamente pagado con anterioridad a esta fecha por el único accionista ICC Inmobiliaria SpA, con cargo al capital que le fue asignado a esta sociedad en el proceso de división de Inversiones y Desarrollo Tunquén SpA, según dan cuenta artículos transitorios y acuerdos adoptados. Constancia para inscripción.
INVERSIONES Y DESARROLLO TUNQUÉN SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento cuarenta y un mil ochocientos cincuenta y ocho guión cero, se constituyó por escritura pública otorgada ante don Marcos Andrés Díaz León, Notario Público de Valparaíso, con fecha veintinueve de marzo del año dos mil once, originalmente como sociedad de responsabilidad limitada, cuyo extracto se inscribió a fojas trescientos cincuenta y cinco vuelta, número doscientos noventa y nueve, en el Registro de Comercio del año dos mil once del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Valparaíso y que además, fuera publicado en el Diario Oficial número treinta y nueve mil novecientos treinta y dos, el día nueve de abril del año dos mil once.
La referida Sociedad fue modificada mediante escritura pública de fecha seis de diciembre de dos mil dieciocho otorgada ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash, cuyo extracto rola inscrito a fojas mil ochenta y dos número setecientos noventa y uno en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Valparaíso del año dos mil dieciocho y se publicó en extracto en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil doscientos treinta y seis, de fecha veintidós de diciembre de dos mil dieciocho.
Posteriormente la Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones, por escritura pública de fecha once de agosto de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, y cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas quinientos cuarenta y nueve, número trescientos setenta y siete del Registro de Comercio de Valparaíso correspondiente al año dos mil veintiuno y publicado en el Diario Oficial de fecha veintitrés de agosto de dos mil veintiuno.
Dicha transformación fue objeto de una rectificación de acuerdo con escritura pública de fecha veintinueve de septiembre de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel y un extracto de esta fue inscrito a fojas seiscientos diecinueve vuelta, número cuatrocientos treinta y tres en el Registro de Comercio de Valparaíso correspondiente al año dos mil veintiuno y publicado en el Diario Oficial de fecha dos de octubre de dos mil veintiuno.
Finalmente, última modificación consta de escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil veintidós celebrada en la Notaría de Viña del Mar de don Marcos Andrés Díaz León y un extracto fue inscrito a fojas cuatrocientos sesenta y seis, número trescientos trece en el Registro de Comercio de Valparaíso correspondiente al año dos mil veintidós y publicado en el Diario Oficial de fecha cinco de agosto de dos mil veintidós. ” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de diciembre de 2024. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2581195 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl