FONDO DE INVERSIÓN INDEPENDENCIA RENTAS INMOBILIARIAS
FONDO DE INVERSIÓN INDEPENDENCIA RENTAS INMOBILIARIAS INDEPENDENCIA FONDOS DE NVERS[ÓN FONDO DE INVERSIÓN INDEPENDENCIA RENTAS INMOBILIARIAS AVISO DE OPCIÓN DE RESCATE VOLUNTARIO DE BONOS DESMATERIALIZADOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA A 10 AÑOS “SERIE G” Emitidos con cargo a la Línea de Bonos inscrita bajo el N 990 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero Fondo de Inversión Independencia Rentas Inmobiliarias (el “Fondo”), fondo de inversión no rescatable administrado por Independencia Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”), rol único tributario número 96.753.330-0, con domicilio en Rosario Norte N100, oficina 1501, Las Condes, Región Metropolitana, informa a todos los tenedores de bonos Serie G actualmente en circulación (los “Bonos Serie G”) emitidos por el Fondo con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) con fecha 12 de diciembre de 2019 bajo el N 990 (la “Línea de Bonos N990”), que ofrece una opción de rescate voluntario por un monto total de 2.000.000 de Unidades de Fomento por concepto de valor nominal, equivalentes a 4.000 Bonos Serie G (el “Rescate”). Esta oferta (la “Opción de Rescate”) se efectúa en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie G, en los términos de este aviso (el “Aviso de Opción de Rescate”), y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N18.045, de Mercado de Valores.
El contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda a diez años entre el Fondo, en calidad de emisor y Banco BICE en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador (el “Representante de los Tenedores de Bonos”) que dio origen a la Línea de Bonos N990, se celebró por escritura pública de fecha 12 de septiembre del año 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, anotada bajo el Repertorio N 38.674 -2019.
La escritura complementaria a la Línea de Bonos N990 otorgada por el Fondo y el Representante de los Tenedores de Bonos que dio origen a los bonos Serie G y Serie H allí individualizados (respectivamente los “Bonos Serie G” y los “Bonos Serie H”), se celebró por escritura pública de fecha 19 de agosto del año 2020 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, anotada bajo el Repertorio N21.271 -2020, modificada mediante escritura pública de fecha 28 de enero del año 2021 otorgada en la misma notaría, anotada bajo Repertorio N2.328-2021.
El monto nominal de capital adeudado de los Bonos Serie G a la presente fecha asciende a la suma de 2.000.000 Unidades de Fomento, representados por un total de 4.000 Bonos Serie G y un valor nominal de cada Bono Serie G ascendente a 500 Unidades de Fomento. El rescate de los Bonos Serie G se realizará a través de LarrainVial S.A. Corredores de Bolsa (el “Mandatario”), de acuerdo a los términos y condiciones que se indican a continuación: 1.
La Opción de Rescate se efectúa en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie G, por hasta un monto total de 2.000.000 Unidades de Fomento por concepto de valor nominal, equivalentes a 4.000 Bonos Serie G actualmente en circulación, en los términos establecidos en este Aviso de Opción de Rescate, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N18.045, de Mercado de Valores. Aquellos tenedores de Bonos Serie G que voluntariamente quieran participar en este Rescate, deberán entregar bonos completos por un corte mínimo de 500 Unidades de Fomento por cada uno y no parte de ellos. 2. El Rescate y pago de los Bonos Serie G voluntariamente entregados para rescate, se efectuará el día 10 de septiembre de 2024 (la “Fecha de Rescate”). 3.
Los Bonos Serie G se rescatarán usando el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, (“SEBRA”), utilizando el valor nominal de cada Bono Serie G a ser rescatado y un precio de 99,4957% del valor par. 4.
Los Bonos Serie G que sean voluntariamente rescatados deberán encontrarse libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia. 5.
Los tenedores de Bonos Serie G que voluntariamente deseen entregar sus bonos para rescate, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de una comunicación escrita que deberá ser enviada antes de las 15:00 horas del día 9 de septiembre de 2024, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables (sin perjuicio de lo indicado en el numeral 8. siguiente), al correo electrónico aparot@larrainvial.com (la “Carta de Aceptación”), con las formalidades y contenidos que establecerá el Mandatario y que incluirán al menos: (a) un certificado de posiciones de los Bonos Serie G (emitido por el DCV) que se entregarán para su rescate voluntario; (b) datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie G o de su representante, en su caso, y de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito Central de Valores S.A. (“DCV”) en la que se deberá depositar el pago del rescate y de la correspondiente cuenta del DCV; y (c) en su caso, copia del poder conferido por el tenedor de Bonos Serie G a quien suscriba la comunicación otorgado por escritura pública. Para mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Mandatario al correo electrónico aparot@larrainvial.com. 6.
El Mandatario, contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por el respectivo tenedor de Bonos Serie G, contactará a este último en la Fecha de Rescate con el objeto de enviar la información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate voluntario de los Bonos Serie G, la que se efectuará bajo la modalidad denominada compra/venta “DVP Delivery versus Payment”. De esta forma se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV, transfiriendo los Bonos Serie G a una cuenta de custodia del Mandatario en el DCV.
El Mandatario pagará el día 10 de septiembre de 2024, por orden, a cuenta y cargo del Fondo, el precio de rescate voluntario correspondiente, transfiriendo los fondos respectivos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de Bonos Serie G en su Carta de Aceptación. 7.
El Fondo podrá modificar los términos de esta Opción de Rescate en cualquier momento mediante un aviso comunicado, antes de las 9:00 horas del día 9 de septiembre de 2024 en su página web (http://www.indafi.cl) y a los tenedores de bonos que hubieren aceptado la Opción de Rescate, a la persona señalada como contacto en su Carta de Aceptación, pudiendo los tenedores de bonos que ya hubieren aceptado retractarse de la misma, total o parcialmente, mediante comunicación escrita enviada al correo electrónico del Mandatario a la misma dirección señalada en el punto 6. anterior hasta las 12:00 horas del día 9 de septiembre de 2024.8. El Fondo informará el día 9 de septiembre de 2024 el resultado de la Opción de Rescate por medio de un Hecho Esencial enviado a la CMF. Santiago, 5 de septiembre de 2024. Juan Pablo Grez Gerente General Independencia Administradora General de Fondos S.A. Fondo de Inversión Independencia Rentas Inmobiliarias.